Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 сентября 2019 г. N Ф10-3879/19 по делу N А83-17562/2018

г.Калуга

19 сентября 2019 г.

Дело N А83-17562/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи судей	Бессоновой Е.В. Смирнова В.И. Шелудяева В.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Дорониной Л.А.

при участии:

от Отделения по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации - Ильинской Е.В. доверенность от 04.09.2018 N 82АА1343552,

от акционерного общества "Сантехпром" - Братцевой Е.А. доверенность от 09.01.2019 N 2101,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу Отделения по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.02.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 по делу N А83-17562/2018

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Сантехпром" (далее - общество, АО "Сантехпром") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение ЦБ РФ, административный орган), в котором просит суд признать незаконным и отменить постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении N ТУ-35-ЮЛ-18-17035, вынесенное 22.10.2018 г. Отделением по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации, которым акционерное общество "Сантехпром" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 4 статьи 15.23.1 КоАП РФ в виде штрафа в размере 500 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.02.2019, оставленным без изменения Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимися решением и постановлением, административный орган обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В настоящем судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого Арбитражного суда, отделение ЦБ РФ поддержало доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель общества настаивал на законности и обоснованности состоявшихся судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела на официальном сайте акционерное общество "Сантехпром" (далее - Общество) (http:www.santehprom-crimea.ru) было опубликовано уведомление о созыве 21.06.2018 годового общего собрания акционеров Общества, с указанием на то, что заполненные бюллетени для голосования на Собрании должны поступить в Общество не позднее чем за два дня до даты проведения Собрания. Однако бюллетень для голосования акционер Общества Карпунина Ю.А. не получила, что, по мнению, последней является нарушением законодательства Российской Федерации и прав Карпуниной Ю.А. как акционера Общества.

Изложенное стало основанием для обращения Карпуниной Ю.А в отдел службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Республики Крым Центрального банка Российской Федерации с жалобой на действия АО "Сантехпром".

С целью уточнения информации, изложенной в заявлении, Отделением ЦБ РФ в адрес Общества был направлен запрос о предоставлении информации и документов по сути заявления.

По результатам проведенной проверки 09.10.2018 юрисконсультом 1 категории юридического отдела Отделения по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации в отношении АО "Сантехпром" в присутствии надлежащим образом извещенного представителя Общества составлен протокол об административном правонарушении N ТУ-35-ЮЛ18-17035/1020-1 по ч. 4 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

22.10.2018 заместителем управляющего Отделением по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации по результатам рассмотрения указанного протокола и иных материалов вынесено постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении N ТУ-35-ЮЛ-18-17035, которым АО "Сантехпром" признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 4 статьи 15.23.1 КоАП РФ, назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000,00 руб.

Не согласившись с вышеуказанным постановлением, АО "Сантехпром" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Верно применив положения статьи 206 АПК РФ, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

Вопрос о фактическом наличии в действиях лица события административного правонарушения подлежит разрешению при рассмотрении дела об административном правонарушении в порядке главы 29 КоАП РФ и должен найти свое мотивированное решение в постановлении по делу об административном правонарушении (статья 29.10 КоАП РФ).

Частью 4 статьи 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена ответственность за ненаправление (невручение, неопубликование) или нарушение срока направления (вручения, опубликования) бюллетеня для голосования лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие, среди прочего, в общем собрании акционеров, для юридических лиц в виде штрафа в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Объектом рассматриваемого правонарушения являются общественные отношения в сфере организации деятельности акционерных обществ, направленные на соблюдение установленного Законом "Об акционерных обществах" порядка подготовки и проведения общих собраний акционеров.

Объективная сторона может заключаться как в действиях, так и в бездействии, которые состоят в нарушении установленных требований к подготовке и проведению общих собраний акционеров, а именно: в ненаправлении (невручении, неопубликовании) или нарушении срока направления (вручения, опубликования) бюллетеня каждому акционеру, имеющему право на участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона N 208-ФЗ голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

В пункте 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ определено, что бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

Принимая во внимание совокупность приведенных норм, суды установили, что согласно пункту 8.11 Устава Общества, утвержденного общим собранием акционеров АО "Сантехпром" 29.06.2015 (протокол N 22) (далее - Устав), сообщение о проведении общего собрания акционеров размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" fwww.santehprom-crimea.ru) за двадцать дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества.

Абзацем 3 пункта 8.21 Устава предусмотрено, что при проведении общего собрания акционеров в форме совместного присутствия, бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что на заседании наблюдательного совета Общества, состоявшемся 16.05.2018, было принято решение, в том числе об утверждении порядка сообщения лицам, имеющим право на участие в собрании, путем размещения на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (www.saiitehprom-cnmea.ru) и путем рассылки заказными письмами с приложением текста бюллетеней для голосования.

Список лиц, имеющих право на участие в собрании, по состоянию на 27.05.2018, был предоставлен Обществу АО ФК "Ваш выбор", осуществляющим ведение реестра акционеров Общества, 29.05.2018 (исх. N 18-0433).

Рассылка заказными письмами извещений о проведении собрания с приложением текста бюллетеней для голосования осуществлялась Обществом 29.05.2018, то есть не позднее чем за 20 дней до проведения собрания.

Кроме того, из материалов дела следовало, что заказное письмо на имя Карпуниной Ю.А. было направлено по адресу: 296012, Республика Крым, Армянск, ул. Каховская, 3, что подтверждается распечаткой с официального сайта "Почта России" об отслеживания почтового отправления под идентификационным N 295017230003958 и скриншота с официального сайта ФГУП "Почта России, однако, адресатом не получено.

На момент составления постановления о наложении штрафа по делу об административном правонарушении, направленное Карпуниной Ю.А. письмо, по адресу, содержащемуся в реестре владельцев именных бумаг: 296012, Республика Крым, Армянск, ул. Каховская, 3, вернулось, с отметкой почтового отделения - истечение срока хранения (данный факт подтверждается приобщенным к материалам дела оригиналом почтового конверта с его содержимым).

В этой связи судами был сделан обоснованный вывод о том, что АО "Сантехпром" надлежащим образом направило в адрес Карпуниной Ю.А. уведомление о проведении годового собрания и бюллетень для голосования.

Одновременно обоснованно подвергнут критике довод о нарушении порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, установленного в Уставе.

Судами обоснованно обращено внимание, что вопреки вышеуказанным обстоятельствам, в постановлении о наложении штрафа по делу об административном правонарушении указано, что на дату рассмотрения дела об административном правонарушении доказательств вручения под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), не представлено, ввиду чего в действиях Общества усматриваются признаки нарушения порядка направления акционеру бюллетеня для голосования, установленного нормами статьи 60 Закона N 208-ФЗ, в части невручения бюллетеня для голосования лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, исходя из положений ч. 2 ст. 60 Закона N 208-ФЗ, абзаца 3 пункта 8.21 Устава Общества бюллетени для голосования должны быть вручены акционерам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, назначенном на 21.06.2018, с момента регистрации участника в общем собрании акционеров. Следовательно, акционеру Карпуниной Ю.А. бюллетень для голосования должен быть вручен с момента начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании: 10 час. 00 мин. 21.06.2018. Между тем, как следует из письма АО "Финансовая компания "Ваш выбор" исх. N 392 от 31.10.2018, Карпунина Ю.А. на общем собрании акционеров от 21.06.2018 года не регистрировалась, ввиду чего бюллетень для голосования не мог быть вручен ей под роспись.

При таких обстоятельствах, суды верно заключили, что событие, и, как следствие, состав вменяемого правонарушения не подтвержден материалами дела об административном правонарушении

В соответствии с частью 2 статьи 211 АПК РФ в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что оспариваемое решение или порядок его принятия не соответствует закону, либо отсутствуют основания для привлечения к административной ответственности или применения конкретной меры ответственности, либо оспариваемое решение принято органом или должностным лицом с превышением их полномочий, суд принимает решение о признании незаконным и об отмене оспариваемого решения полностью или в части либо об изменении решения.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном толковании вышеназванных норм закона, а также направлены на переоценку выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанции, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.02.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 по делу N А83-17562/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Бессонова

Судьи

В.И. Смирнов В.Н. Шелудяев