Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 октября 2019 г. N Ф10-4465/19 по делу N А23-6366/2017

г.Калуга

10 октября 2019 г.

Дело N А23-6366/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.10.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ипатова А.Н. Ахромкиной Т.Ф.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от ООО "ТД "Докавин": от конкурсного управляющего ООО "АСК Паттерани": от иных лиц, участвующих в деле:

Криушина Е.В. - представитель по дов. от 24.09.2019; Бондаренко О.Л. - представитель по дов. от 04.06.2019; Ким К.Э. - представитель по дов. от 05.08.2019; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО расчётная небанковская кредитная организация "ИСБ" на определение Арбитражного суда Калужской области от 18.03.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу N А23-6366/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Архитектурно-строительная компания Паттерани" (далее - "АСК Паттерани") (ИНН 7729505972 ОГРН 1047796241238) общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Докавин" (ИНН 7729699534) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением, в котором просило признать обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требования кредитора в сумме 52 533 770,58 руб., из которых 11 249 900 руб. - задолженность по договору поставки N 22/01-01 /15 от 31.08.2014 и 41 283 870,58 руб. - задолженность по договору уступки права требования от 25.02.2015.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 18.03.2019 (судья М.А.Носова) признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "АСК Паттерани" требования ООО "Торговый дом "Докавин" в сумме 52 533 770,58 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 (судьи: Ю.А.Волкова, М.А.Григорьева, И.Г.Сентюрина) определение суда первой инстанции от 18.03.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО расчётная небанковская кредитная организация "ИСБ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды не учли, что ООО "Торговый дом "Докавин" не доказан факт поставки товара и получение его должником, указывает на мнимый характер сделок. Полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не исследованы документы, подтверждающие наличие у кредитора права на включение в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании представители ООО "ИСБ" (правопреемник ООО расчётная небанковская кредитная организация "ИСБ") и конкурсного управляющего ООО "АСК Паттерани" поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО "ТД "Докавин" возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ООО "ИСБ", конкурсного управляющего ООО "АСК Паттерани" и ООО "ТД "Докавин", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Калужской области от 18.03.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "АСК Паттерани" и ООО "Докавин" были заключены договоры поставки N 17 П от 01.09.2013, N 21 от 01.12.2013, N 25/14 от 10.01.2014.

Согласно условиям заключенных договоров поставщик обязался поставлять в собственность покупателю строительные материалы (в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора, а покупатель обязался принимать и оплачивать их на условиях договоров.

Во исполнение обязательств по договорам ООО "Докавин" по товарным накладным поставило, а ООО "АСК Паттерани" приняло товар на общую сумму 53 166 641,91 руб.

ООО "АСК Паттерани" платежными поручениями частично оплатило товар на сумму 11 882 771,33 руб.

Таким образом, сумма задолженности ООО "АСК Паттерани" перед ООО "Докавин" составила 41 283 870,58 рублей.

Кроме того, 31.08.2014 между ООО "АСК Паттерани" и ООО "ТД "Докавин" заключен договор поставки N 22/01-01/15, согласно которому поставщик обязался поставлять в собственность покупателю строительные материалы (в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора, а покупатель обязался принимать и оплачивать их на условиях настоящего договора.

Во исполнение обязательств по договору поставки ООО "ТД "Докавин" по товарным накладным N 220115/1 от 22.01.2015, N 170215/02 от 17.02.2015, N 160315/01 от 16.03.2015 поставило, а ООО "АСК Паттерани" приняло товар на общую сумму 12 099 900 руб.

15.07.2015 ООО "АСК Паттерани" платежными поручениями N 460 и N 459 частично оплатило товар на сумму 850 000 руб.

Таким образом, сумма задолженности ООО "АСК Паттерани" перед ООО "ТД "Докавин" составила 11 249 900 руб. по договору поставки.

25.02.2015 между ООО "Докавин", ООО "ТД "Докавин" и ООО "АСК Паттерани" заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого ООО "Докавин" передало, а ООО "ТД "Докавин" приняло право требования к ООО "АСК Паттерани" в размере 41 283 870,58 рублей, возникшего из договоров поставки от 01.09.2013 N 17П, от 01.12.2013 N 21 и от 10.01.2014 N 4П.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 в отношении ООО "АСК Паттерани" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Маслаков Александр Владимирович.

Ссылаясь на наличие задолженности должника по договорам поставки и уступки права требования, ООО "ТД "Докавин" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 16, 71, 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 309, 310 ГК РФ пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пленум ВАС РФ в пункте 26 постановления N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснил, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, со ссылкой на статьи 506, 516 ГК РФ, статью 71 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии оснований для включения требований в размере 52 533 770,58 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "АСК Паттерани".

Отклоняя довод о мнимости совершенных сделок как оснований для отказа в установлении заявленных требований в реестре требований кредиторов должника, заявленный в апелляционной жалобе ООО расчётная небанковская кредитная организация "ИСБ" и аналогичный по своему содержанию доводу кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции исходил из того, что пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Суд апелляционной инстанции указал, что отдельные пороки оформления документов не являются существенными, факт поставки товара не опровергают.

При этом суд исходил из того, что наличие дебиторской задолженности подтверждено совокупностью представленных в дело доказательств, в том числе, отражено в книгах покупок должника за период с 01.01.2015 по 31.03.2015; за период с 01.01.2015 по 31.03.2015; за период с 01.01.2014 по 31.12.2014; за период с 01.07.2013 по 31.12.2013, а также карточках счета 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) за период с 01.09.2013 по 31.03.2015 и за 2015.

Вывод суда апелляционной инстанции соответствует разъяснениям, содержащимся в постановлении Президиума ВАС РФ N 7204/12, согласно которому суд, рассматривая дело об оспаривании сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из обстоятельств дела и доводов о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Доказательств отсутствия реальности хозяйственных операций, совершенных в процессе исполнения обязательств, предусмотренных договорами поставки от 01.09.2013 N 17П, от 01.12.2013 N 21 и от 10.01.2014 N 4П, 31.08.2014 N 22/01-01/15 материалы дела не содержат.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены все доводы ООО "ИСБ", которые по своему содержанию аналогичны доводам, содержащимся в кассационной жалобе. Оснований для иной оценки исследованных доказательств и обстоятельств по спору у суда округа не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии экономической целесообразности договоров поставки, в данном обособленном споре значения не имеет, поскольку с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу недобросовестность сторон в правоотношениях, связанных с поставкой товара, не подтверждена.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и, по существу, направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 18.03.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу N А23-6366/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

А.Н.Ипатов Т.Ф.Ахромкина