Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 октября 2019 г. N Ф10-4423/19 по делу N А68-565/2019

г. Калуга

15 октября 2019 г.

Дело N А68-565/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2019.

Постановление в полном объёме изготовлено 15.10.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова,
судей	И.В. Сорокиной, М.М. Нарусова,

при участии в судебном заседании представителей:

Казак В.С. - Чернова Н.Н. по доверенности от 22.02.2019;

ООО "СТАЛЬ" - Якубович Е.А. по доверенности от 26.07.2019, Романовой С.В. по доверенности от 01.11.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТАЛЬ" на решение Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу N А68-565/2019,

УСТАНОВИЛ:

Казак Виктория Степановна (далее - истец, Казак В.С.) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТАЛЬ" (далее - заявитель, общество, ООО "СТАЛЬ") об обязании ответчика в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:

протоколов общих собраний участников ООО "СТАЛЬ" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением протоколов годового общего собрания участников общества N б/н от 28.04.2016, N б/н 19.04.2017, N б/н от 26.04.2018;

протоколов внеочередных общих собраний участников ООО "СТАЛЬ" от 16.06.2014 и от 19.06.2014, на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов;

отчетов о заключенных ООО "СТАЛЬ" в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015 по 25.05.2018;

всех договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющихся для ООО "СТАЛЬ" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО "СТАЛЬ" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018;

всех отчетов об оценке имущества общества за период с 25.05.2015 по 25.05.2018;

всех бизнес-планов общества, утвержденных за период с 25.05.2015 по 25.05.2018;

о взыскании неустойки в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2019 (судья А.П. Морозов), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 (судьи Н.В. Егураева, И.П. Грошев, Т.В. Бычкова) исковые требования удовлетворены частично, суд обязал общество в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Казак В.С. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

протоколов общих собраний участников ООО "СТАЛЬ" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением протоколов годового общего собрания участников ООО "СТАЛЬ" N б/н от 28.04.2016, N б/н 19.04.2017, N б/н от 26.04.2018;

протоколов внеочередных общих собраний участников ООО "СТАЛЬ" от 16.06.2014, от 19.06.2014, на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала ООО "СТАЛЬ" за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов;

отчетов о заключенных ООО "СТАЛЬ" в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 01.01.2016 по 25.05.2018;

договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющихся для ООО "СТАЛЬ" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО "СТАЛЬ" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018.

В случае неисполнения решения суда в установленный срок с ООО "СТАЛЬ" в пользу Казак В.С. подлежит взысканию неустойка в сумме 2 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что у истца отсутствует реальная заинтересованность в получении запрашиваемой информации, поскольку имеется конфликт интересов между истцом и ответчиком (истец стал участником общества в результате раздела имущества в рамках бракоразводного процесса), для оказания давления на общество выбран метод корпоративного шантажа, в том числе по средством заявления о взыскании неустойки за не предоставление документов. Заявитель считает, что истец злоупотребляет своим правом, поскольку получить истребуемые через суд документы он мог ранее, подписав с обществом соглашение о конфиденциальности, однако от его подписания Казак В.С. уклоняется. Заявитель указывает, что полученная истцом информация будет использована им для инициирования иных судебных процессов и намеренного разглашения конфиденциальной информации.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя исковые требования в части, суды в соответствии с положениями статей 10, 65.2, 66, 67, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 8, 45, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), положений Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон N 98-ФЗ), с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 1 - 4, 8, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), а так же правовой позицией, изложенной в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 24.11.2016 N 2579-О, от 27.06.2017 N 1367-О, обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Казак В.С. является участником общества с 24,5% долей в уставном капитале.

С целью реализации своих прав как участника общества истец 25.05.2018 обратился к ответчику с требованием о предоставлении: протоколов общих собраний участников ООО "СТАЛЬ" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением протоколов годового общего собрания участников общества N б/н от 28.04.2016, N б/н 19.04.2017, N б/н от 26.04.2018; протоколов внеочередных общих собраний участников ООО "СТАЛЬ" от 16.06.2014 и от 19.06.2014, на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов; отчетов о заключенных ООО "СТАЛЬ" в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015 по 25.05.2018; всех договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющихся для ООО "СТАЛЬ" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных ООО "СТАЛЬ" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018; всех отчетов об оценке имущества общества за период с 25.05.2015 по 25.05.2018; всех бизнес-планов общества, утвержденных за период с 25.05.2015 по 25.05.2018.

Указанные документы обществом предоставлены не были со ссылкой на то, что отчеты об оценке имущества общества за период с 25.05.2015 по 25.05.2018 и бизнес-планы общества, утвержденные за период с 25.05.2015 по 25.05.2018 отсутствуют, поскольку в указанный период обществом не составлялись, а иные документы содержат конфиденциальную информацию. Обществом предложено истцу подписать соглашение о конфиденциальности.

Истцом повторно, 19.06.2018 в отношении документов, которые, по мнению общества, содержат конфиденциальную информацию, направлено требование о предоставлении документов с приложением подписанных со стороны истца двух экземпляров договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности).

Письмом от 28.06.2018 общество отказало истцу в предоставлении документов, указав на то, что подписанный договор о нераспространении информации не соответствует утвержденным в обществе правилам.

Поскольку требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции указали на то, что участник общества вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные законом, при этом, доказательства, подтверждающие отсутствие документов, а также невозможность их восстановления обществом, не представлены.

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, статями 8, 50 Закона N 14-ФЗ, с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника в установленные сроки, независимо от даты составления этих документов (пункты 5, 14 Информационного письма N 144).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма N 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма N 144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма N 144).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ),

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Пункт 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусматривает, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе, что соответствует вышеизложенным разъяснениям.

Поскольку само по себе неподписанние соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований участника общества о предоставлении необходимой информации, то с учетом действующего правового регулирования, разрешение настоящего дела не отменяет обязанность сторон на подписание какого-либо соглашения о конфиденциальности, поскольку указание об этом содержится в законе, в случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Ссылки общества на то, что истец, истребуя перечисленные в иске документы, злоупотребляет своими правами и имеет возможность причинить своими действиями вред ответчику, судами исследованы и обоснованно отклонены в силу разъяснений пунктов 1, 15 Информационного письма N 144.

Кроме этого, обоснованно учтено отсутствие обоснования возражений ответчика об отнесении информации о деятельности общества к конкурентной сфере, а так же возможности причинения вреда коммерческим интересам общества ее распространением.

Доказательств угрозы причинения вреда коммерческим интересам общества и в чем такой вред может выразиться в результате удовлетворения исковых требований, заявителем не представлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истец может использовать сведения, подлежащие предоставлению ему в установленном законом порядке, с намерением создать объективные трудности, способные отрицательно влиять на хозяйственную деятельность общества, ничем не обоснованы и не подтверждены.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства, в том числе отсутствие доказательств установления обществом в предусмотренном законом порядке на момент обращения истца к ответчику режима коммерческой тайны в отношении запрашиваемых истцом документов, суды пришли к обоснованному выводу о неисполнении обществом предусмотренной Законом N 14-ФЗ обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и нарушении права истца на получение информации о деятельности общества, участником которого он является, правомерно удовлетворив заявленные требования в части.

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума N 7, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для возложения на ответчика обязанности по уплате испрашиваемой неустойки, что не противоречит правовой позиции, изложенной в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 24.11.2016 N 2579-О, от 27.06.2017 N 1367-О.

Убедительных доводов и ссылок на доказательства, бесспорно опровергающие установленные судами обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора, ответчик не представил, поэтому у суда кассационной инстанции нет оснований считать, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для обеспечения участнику доступа к документам общества, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Определением суда кассационной инстанции от 02.09.2019 удовлетворено ходатайство заявителя о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2019.

В качестве меры по обеспечению заявленного ходатайства ответчик платежным поручением от 29.08.2019 N 83 перечислил на депозитный счет Арбитражного суда Центрального округа 160 000 рублей.

В связи с завершением производства по кассационной жалобе приостановление исполнения решения Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2019, принятое определением от 02.09.2019, прекратило свое действие и исполнению не подлежит.

В соответствии с пунктом 126 Регламента арбитражных судов, утвержденного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 N 7, выплата денежных средств, зачисленных на депозитный счет, производится на основании судебного акта, принятого арбитражным судом.

Перечисление указанных в судебном акте денежных средств осуществляется финансово-экономическим отделом суда на текущий лицевой (расчетный) счет получателя (приказ Судебного департамента при Верховном суде РФ от 05.11.2015 N 345).

Учитывая изложенное, денежные средства в сумме 160 000 рублей, перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Центрального округа, подлежат возврату обществу с ограниченной ответственностью "СТАЛЬ".

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Решение Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу N А68-565/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

2. Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2019 по делу N А68-565/2019, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2019.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СТАЛЬ" с депозитного счета Арбитражного суда Центрального округа 160 000 рублей, перечисленных в порядке встречного обеспечения по платежному поручению от 29.08.2019 N 83.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

И.В. Сорокина М.М. Нарусов