Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2019 г. N 20АП-4325/19

г. Тула

5 августа 2019 г.

Дело N А68-565/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.08.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кондратеня Е.В., при участии в судебном заседании от Казак Виктории Степановны (далее - участник) - представителя Чернова Н.Н. (доверенности от 25.04.2019, 22.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Сталь" (далее - ООО "Сталь", общество, г. Тула, ИНН 7105520659, ОГРН 1147154003325) - представителей Сережкиной Ю.М. (доверенность от 01.11.2018), Якубович Е.А. (доверенность от 06.07.2019), Романовой С.В. (доверенность от 01.11.2018), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Сталь" на решение Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2019 по делу N А68-565/2019 (судья Морозов А.П.),

УСТАНОВИЛ:

Казак В.С. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Сталь" об обязании ответчика в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:

- протоколов общих собраний участников ООО "Сталь" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением протоколов годового общего собрания участников общества N б/н от 28.04.2016, N б/н 19.04.2017, N б/н от 26.04.2018;

- протоколов внеочередных общих собраний участников ООО "Сталь" от 16.06.2014 и от 19.06.2014, на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов;

- отчетов о заключенных ООО "Сталь" в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015 по 25.05.2018;

- всех договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющихся для ООО "Сталь" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО "Сталь" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018;

- всех отчетов об оценке имущества общества за период с 25.05.2015 по 25.05.2018;

- всех бизнес-планов общества, утвержденных за период с 25.05.2015 по 25.05.2018;

о взыскании с общества в пользу Казак В.С. неустойки в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2019 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "Сталь" в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить участнику ООО "Сталь" Казак В.С. надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО "Сталь":

- протоколов общих собраний участников ООО "Сталь" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением протоколов годового общего собрания участников ООО "Сталь" N б/н от 28.04.2016, N б/н 19.04.2017, N б/н от 26.04.2018;

- протоколов внеочередных общих собраний участников ООО "Сталь" от 16.06.2014, от 19.06.2014, на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала ООО "Сталь" за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов;

- отчетов о заключенных ООО "Сталь" в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 01.01.2016 по 25.05.2018;

- договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющихся для ООО "Сталь" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО "Сталь" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018;

в случае неисполнения решения суда в установленный выше срок с ООО "Сталь" в пользу Казак В.С. взыскана неустойку в сумме 2 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано, истцу за счет ответчика возмещены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Сталь" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Тульской области отменить в удовлетворенной части и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей позиции указывает, что судом сделаны неверные выводы о том, что требуемая истцом информация о деятельности общества не относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества и о том, что ответчиком не приняты необходимые меры к защите конфиденциальной информации. Указывает, что судом области не дана оценка нарушению истцом порядка подписания договора. Считает, что в действиях истца присутствуют признаки злоупотребления правом.

От истца в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, от ответчика - возражения на отзыв на апелляционную жалобу, которые на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ) приобщены к материалам дела.

Представители заявителя в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения иска.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы.

Поскольку в порядке апелляционного производства ответчиком обжалована только часть решения суда и при этом истец не заявил соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой ответчиком части на основании ч. 5 ст. 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", и в порядке ст.ст. 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, Казак В.С. с 08.05.2018 является участником ООО "Сталь" с долей в размере 24,5% в уставном капитале общества.

Казак В.С. направила обществу требование от 25.05.2018 N б/н о предоставлении копий документов (перечень указан в требовании).

ООО "Сталь" требование Казак В.С. в полном объеме не исполнило, письмом от 07.06.2018 общество отказало истцу в предоставлении следующих документов:

- всех договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющиеся для ООО "Сталь" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО "Сталь" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018;

- всех отчетов об оценке имущества общества за период с 25.05.2015 по 25.05.2018;

- всех бизнес-планов общества, утвержденных за период с 25.05.2015 по 25.05.2018.

При этом документы (протоколы общих собраний участников ООО "Сталь" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением, протоколов годового общего собрания участников общества N б/н от 28.04.2016, N б/н 19.04.2017, N б/н от 26.04.2018; протоколы внеочередных общих собраний участников ООО "Сталь" от 16.06.2014 и от 19.06.2014, на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов; отчетов о заключенных ООО "Сталь" в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015 по 25.05.2018; всех договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющихся для ООО "Сталь" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО "Сталь" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018) не были предоставлены ответчиком в связи с тем, что данные документы содержат конфиденциальную информацию. Истцу предложено подписать договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности).

В отношении иных документов (всех отчетов об оценке имущества общества за период с 25.05.2015 по 25.05.2018; всех бизнес-планов общества, утвержденных за период с 25.05.2015 по 25.05.2018) ответчик, отказывая в предоставлении указал на их отсутствие в связи с тем, что в запрашиваемый истцом период, данные документы обществом не составлялись.

В части документов, которые, по мнению ответчика, содержат конфиденциальную информацию, истцом повторно 19.06.2018 направлено требование о предоставлении документов. При этом, к повторному требованию были приложены два экземпляра подписанных со стороны истца (в лице представителя по доверенности) договора о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности).

Письмом от 28.06.2018 общество вновь отказало истцу в предоставлении запрошенных документов в связи с тем, что подписанный со стороны истца договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности) не соответствует утвержденным в обществе правилам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании общество предоставить документы и взыскании судебной неустойки.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд области правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 стать 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Из содержания п. 1 ст. 67, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как выше установлено судом, в целях реализации своего права как участника общества Казак В.С. направила в адрес общества требование от 25.05.2018 N б/н о предоставлении копий документов (перечень указан в требовании).

Требование Казак В.С. в полном объеме обществом не исполнено. При этом письмом от 07.06.2018 общество отказало истцу в предоставлении ряда документов в связи с тем, что данные документы содержат конфиденциальную информацию. Истцу предложено подписать договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности). В отношении иных документов ответчик указал на их отсутствие, так как в запрашиваемый истцом период отчетов об оценке имущества и бизнес-планы обществом не составлялись.

Отклоняя довод ответчика о том, что запрашиваемые истцом документы (протоколы общих собраний участников ООО "Сталь" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением протоколов годового общего собрания участников общества N б/н от 28.04.2016, N б/н 19.04.2017, N б/н от 26.04.2018; протоколы внеочередных общих собраний участников ООО "Сталь" от 16.06.2014 и от 19.06.2014, на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов; отчетов о заключенных ООО "Сталь" в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015 по 25.05.2018; всех договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющиеся для ООО "Сталь" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО "Сталь" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018) не могли быть переданы истцу в связи с тем, что содержат конфиденциальную информацию, а истцом не был подписан договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности), суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144) из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу п.п. 1, 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Согласно п. 9 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Как следует из п. 14 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом, ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из системного анализа вышеуказанных норм права и разъяснений судебной практики следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление информации.

При этом, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из п. 17 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 следует, что, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что Казак В.С. как участник ООО "Сталь" вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а ООО "Сталь" по требованию Казак В.С. обязано предоставить ей копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

В соответствии с п. 4 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником (п. 7 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).

В данном случае истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

На основании ч. 1 ст. 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Общество не предоставило Казак В.С. копии запрашиваемых ей документов (протоколы общих собраний участников ООО "Сталь" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением протоколов годового общего собрания участников общества N б/н от 28.04.2016, N б/н 19.04.2017, N б/н от 26.04.2018; протоколы внеочередных общих собраний участников ООО "Сталь" от 16.06.2014 и от 19.06.2014, на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов; отчетов о заключенных ООО "Сталь" в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015 по 25.05.2018; всех договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющиеся для ООО "Сталь" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО "Сталь" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018), сославшись на режим коммерческой тайны и наличие конфиденциальной информации, содержащейся в указанных документах.

Как указано выше, порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества; при этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом (п. 3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что ответчик не привел обоснования тому, что требуемая истцом информация о деятельности общества относится к конкурентной сфере, а ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Более того, в силу пункта 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне".

Вместе с тем ответчик, в том числе и по требованию суда области, не представил в материалы дела доказательств того, что обществом в предусмотренном законом порядке на момент обращения истца к ответчику о предоставлении документов был установлен режим коммерческой тайны в отношении запрашиваемых истцом документов. Более того, в ходе судебного заседания, представители ответчика подтвердили факт того, что на дату обращения истца с требованием о предоставлении документов, в обществе не приняты локальные акты, устанавливающие режим коммерческой тайны в отношении документов общества, за исключением Правил использования конфиденциальной информации в ООО "Сталь", утв. приказом гендиректора общества. Локальные акты, устанавливающие режим коммерческой тайны в отношении документов общества, были приняты обществом значительно позднее, а именно: приказом N 6 от 22.04.2019 в обществе с 22.04.2019 введен режим коммерческой тайны и утверждены Правила использования информации, содержащей коммерческую тайну; решением годового общего собрания участников ООО "Сталь" от 30.04.2019 было утверждено Положение о защите коммерческой тайны.

Таким образом, отказ ответчика в предоставлении Казак В.С. следующих документов: протоколы общих собраний участников ООО "Сталь" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018, за исключением протоколов годового общего собрания участников общества N б/н от 28.04.2016, N б/н 19.04.2017, N б/н от 26.04.2018; протоколы внеочередных общих собраний участников ООО "Сталь" от 16.06.2014 и от 19.06.2014, на которых были приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками и утверждены итоги внесения дополнительных вкладов; отчетов о заключенных ООО "Сталь" в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовленных за период с 25.05.2015 по 25.05.2018; всех договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющихся для ООО "Сталь" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО "Сталь" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018), нарушает права Казак В.С. как участника общества.

Однако, согласно абз. 3 п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции с 01.01.2017 г.) при подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

То есть, общество обязано с 01.01.2017 при проведении годового общего собрания участников общества предоставлять отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Поскольку данная норма введена в действие с 01.01.2017, т.е. до проведения обществом ежегодного общего собрания (ст. 34 Закона об ООО), то отчет о заключенных обществом сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, должен быть представлен в отношении сделок, заключенных не ранее 01.01.2016 (начало отчетного года).

Поэтому судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии у ООО "Сталь" правовых оснований для составления отчетов о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных до 01.01.2016.

Довод ответчика о том, что обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением истец злоупотребляет своими правами, также правомерно отклонен судом области в силу следующего.

В абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 судам рекомендовано исходить из того, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом в абз. 4 того же пункта информационного письма указано, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В п. 3 ст. 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Вопреки требованиям, установленным в ст. 65 АПК РФ, общество не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что Казак В.С. осуществляла либо был намерена осуществлять деятельность, направленную против законных интересов ООО "Сталь", а также с целью причинения последнему вреда.

Таким образом, из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении документов общества направлено на какие-либо иные цели, не связанные с защитой нарушенного права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в обжалуемой части и обязал ООО "Сталь" в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:

- договоров и иных сделок (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), являющихся для ООО "Сталь" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных ООО "Сталь" за период с 25.05.2015 по 25.05.2018.

В случае неисполнения ответчиком решения суда истец просит взыскать судебную неустойку в порядке ст. 308.3 ГК РФ в размере 100 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Согласно ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Аналогичная норма содержится и в ч. 1 ст. 16 АПК РФ.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

Из буквального содержания данной нормы следует, что денежные средства присуждаются в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта о понуждении должника к исполнению обязательства в натуре.

В п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" также разъяснено, что на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее по тексту - судебная неустойка).

То есть действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

При этом, уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ).

Согласно п. 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения (п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 1367-О, от 24.11.2016 N 2579-О указано, что положения п. 1 ст. 308.3 ГК РФ направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, где было указано, что присуждение судебной неустойки в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре возможно только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; суду надлежит учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно признал обоснованными требования истца о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения настоящего судебного акта, установив, исходя из принципов справедливости и соразмерности, подлежащую взысканию с ответчика неустойку в сумме 2 500 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

В части отказа в удовлетворении остальной части иска жалоба доводов не содержит, истец возражений не заявлял.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2019 по делу N А68-565/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.П. Грошев
Т.В. Бычкова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.