|
21 октября 2019 г.
|
Дело N А14-7544/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2019.
Постановление изготовлено в полном объеме 21.10.2019.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
Председательствующего
|
Андреева А.В.
|
|
Судей
|
Ивановой М.Ю.
Ипатова А.Н.
|
|
При участии в заседании:
|
|
|
от конкурсного управляющего ЗАО "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" Чабанова В.А.:
от ООО УК "Рудгормаш":
от лиц, участвующих в деле:
|
Христенко В.А. - представитель по дов. от 10.01.2019;
Текутьева Ж.И. - представитель по дов. от 30.09.2019;
не явились, извещены надлежаще.
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "УГМК-Рудгормаш" Чабанова В.А. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" (ОГРН 1037704015854 ИНН 7704258672) конкурсный управляющий Чабанов В.А. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, в котором просит признать недействительной сделку по зачету встречных однородных требований между ЗАО "УГМК-Рудгормаш" и ООО УК "Рудгормаш", оформленную актом сверки взаимных расчетов по договору от 13.01.2014 за период с 01.01.2015 по 31.12.2015 с установлением конечного сальдо в размере 32 613 783,12 руб.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 (судья Т.М.Коновкина) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 (судьи: Г.В.Владимирова, Т.Б.Потапова, Е.А.Безбородов) определение суда первой инстанции от 30.05.2019 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ЗАО "УГМК-Рудгормаш" Чабанов В.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "УГМК-Рудгормаш" Чабанова В.А. поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представитель ООО УК "Рудгормаш" возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей конкурсного управляющего ЗАО "УГМК-Рудгормаш" Чабанова В.А. и ООО УК "Рудгормаш", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.06.2014 ФНС России обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ЗАО "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 24.03.2015 в отношении ЗАО "УГМК-Рудгормаш" введено наблюдение.
Решением арбитражного суда от 03.07.2015 ЗАО "УГМК-Рудгормаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением арбитражного суда от 10.08.2018 конкурсным управляющим ЗАО "УГМК-Рудгормаш" утвержден Чабанов В.А.
Обосновывая заявленные в настоящем споре требования, конкурсный управляющий Чабанов В.А. ссылается на то, что между ЗАО "УГМК-Рудгормаш" в лице главного бухгалтера Пичугиной И.В. и ООО "УГМК Рудгормаш-Воронеж" (правопредшественник - ООО УК "Рудгормаш") подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 31.12.2015 по договору подряда б/н от 13.01.2014, согласно которому сальдо взаимных расчетов в пользу должника составило 32 613 783,12 руб.
Полагая, что в результате составления и подписания акта сверки взаимных расчетов стороны совершили сделку по зачету встречных однородных требований, подпадающую под признаки недействительности по основаниям пункта 2 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.1, 61.3 Закона о банкротстве, статьями 153, 410 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Так, в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Из указанного принципа свободы договора следует, что стороны подрядной сделки вправе определить порядок определения цены и оплаты выполненных работ по своему усмотрению, в частности, отступить от общего правила статьи 711 Гражданского кодекса об оплате работ после окончательной сдачи их результата, установив, что частичная оплата выполненных работ производится, в частности, путем предоставления заказчиком подрядчику материалов, оборудования, необходимых для выполнения работ.
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 статьи 61.3, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о таком признаке.
Таким образом, для признания сделки недействительной по указанным основаниям необходимо установить предпочтительность погашения требований отдельного кредитора и его осведомленность об этом.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по каждому из прекращенных договоров подряда в отдельности, не являются сделкой, которая могла быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком предпочтения. Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 13 Постановления Пленума ВАСРФ N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве".
В данном случае, исследовав фактические обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, суды первой и апелляционной инстанций, указали, что в результате составления оспариваемого акта зачет встречных предоставлений заказчика и подрядчика в контексте статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерац
