Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2019 г. N 19АП-427/18

г. Воронеж

26 июля 2019 г.

Дело N А14-7544/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" Чабанова Виталия Асановича: Христенко В.А., представитель по доверенности б/н от 10.01.2019,

от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Рудгормаш": Костюченко Т.Г., представитель по доверенности N 32/7-209 от 28.06.2019,

от УФНС России по Воронежской области: Корнюшина Ю.И., представитель по доверенности N 10-08/26079 от 24.09.2018,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" Чабанова Виталия Асановича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 по делу N А14-7544/2014 (судья Коновкина Т.М.) по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Рудгормаш" (ОГРН 1043600092800 ИНН 3663051326), о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" (ОГРН 1037704015854 ИНН 7704258672),

УСТАНОВИЛ:

ФНС России (далее - уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" (далее - ЗАО "УГМК-Рудгормаш", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.06.2014 указанное заявление принято к производству.

Определением суда от 24.03.2015 по делу N А14-7544/2014 заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ЗАО "УГМК-Рудгормаш" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чаплыгин В.В.

Решением суда от 03.07.2015 по делу N А14-7544/2014 ЗАО "УГМК-Рудгормаш" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ничков А.В.

Определением суда от 02.07.2018 Ничков А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "УГМК-Рудгормаш". Определением суда от 10.08.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Чабанов В.А.

Конкурсный управляющий ЗАО "УГМК-Рудгормаш" Чабанов В.А. в рамках дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО УК "Рудгормаш", в котором просит признать недействительной сделку по зачету встречных однородных требований между ЗАО "УГМК-Рудгормаш" и ООО УК "Рудгормаш", оформленную актом сверки взаимных расчетов по договору б/н от 13.01.2014 за период с 01.01.2015 по 31.12.2015 с установлением конечного сальдо в размере 32 613 783 руб. 12 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 по делу N А14-7544/2014 удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ЗАО "УГМК-Рудгормаш" Чабанов В.А. обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "УГМК Рудгормаш" Чабанова В.А. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель УФНС России по Воронежской области позицию заявителя жалобы поддержал.

Представитель ЗАО "УГМК-Рудгормаш" против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав пояснения участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "УГМК-Рудгормаш" в лице главного бухгалтера Пичугиной И.В. и ООО "УГМК Рудгормаш-Воронеж" (ныне - ООО УК "Рудгормаш") был подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 31.12.2015 по договору б/н от 13.01.2014, согласно которому сальдо взаимных расчетов в пользу должника составило 32 613 783 руб. 12 коп.

Полагая, что в результате составления и подписания акта сверки взаимных расчетов стороны совершили сделку по зачету встречных однородных требований, подпадающую под признаки недействительности по основаниям пункта 2 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда правомерными исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско- правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента), выплата заработной платы, в том числе премии; брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Акт сверки взаиморасчетов является документом, который показывает расчеты двух организаций за определенный период. При этом акт сверки не является первичным документом, а его составление носит не обязательный характер в расчетах между контрагентами по договорам, а вспомогательный.

Акт сверки взаимных расчетов по своей природе является техническим документом, отражающим состояние расчетов сторон за определенный период времени в целях определения сальдо взаимных предоставлений.

Действующее законодательство о бухгалтерском учете не относит акт сверки взаимных расчетов к документам первичного учета обязательным к составлению.

Составление акта сверки взаимных расчетов не порождает у подписавших его лиц каких-либо прав и обязанностей по отношению друг к другу, а также не прекращает и не изменяет уже существующих правоотношений в виду вспомогательного характера данного документа.

В силу такого характера волеизъявление лиц, подписавших акт сверки, фактически направлено на констатацию наличия между ними определенных финансовых взаимоотношений, отраженных в этом акте, а не на прекращение обязательств путем зачета встречных однородных требований.

На основании вышеизложенного, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что сведения, содержащиеся в актах сверки, сами по себе не свидетельствуют о прекращении обязательств зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ.

Текст акта сверки по состоянию на 31.12.2015 за период с 01.01.2015 по 31.12.2015 не содержит заявления о зачете.

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

Следовательно, подписание акта сверки само по себе не может рассматриваться как совершение сделки в смысле статьи 153 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Действия, направленные на установление сложившегося в пользу одной из сторон обязательства сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая могла бы быть оспорена по правилам статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Указанная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда РФ N 304-ЭС17-14946 от 29.01.2018.

Конкурсный управляющий ЗАО "УГМК-Рудгормаш" Чабанов В.А. не представил доказательства, свидетельствующие о том, что при подписании акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2015 за период с 01.01.2015 по 31.12.2015 стороны выразили свою волю на зачет встречных однородных требований.

Сведения, содержащиеся в акте сверки взаимных расчетов, должны подтверждаться доказательствами, свидетельствующими о возникновении и прекращении того или иного обязательства, а именно: договорами, первичными документами бухгалтерского учета, платежными документами, документами о прекращении обязательства зачетом.

Наличие взаимных обязанностей не приводит к прекращению обязательств, так как требования, являющиеся предметом зачета, конкретно не определены. Сами по себе взаимные сделки между организациями по продаже друг другу материальных ценностей, оказанию услуг, выполнению работ, а также оплата задолженности перед третьими лицами, представляют собой отдельные, самостоятельные хозяйственные операции между сторонами и не являются свидетельством осуществления автоматического зачета вытекающих из них обязательств сторон с погашением взаимных требований в отсутствие соответствующего соглашения или заявления о зачете.

Суд области также правомерно отметил, что полномочия лиц, подписавших оспариваемый акт сверки, на заключение соглашения о зачете встречных однородных требований также вызывают сомнения.

Со стороны должника данный акт подписан главным бухгалтером Пичугиной И.В.

Из письменных объяснений конкурсного управляющего, приобщенных к материалам дела в судебном заседании 28.05.2019, следует, что доверенность на имя Пичугиной И.В. на совершение сделок от имени ЗАО "УГМК-Рудгормаш" не выдавалась.

От имени ООО "УГМК Рудгормаш-Воронеж" акт сверки подписало лицо, данные которого (фамилия, имя, отчество) не расшифрованы.

Кроме того, судом учтено, что состояние взаимных расчетов ЗАО "УГМК-Рудгормаш" и ООО УК "Рудгормаш" по договору б/н от 13.01.2014 в настоящее время является предметом самостоятельного иска, рассматриваемого Арбитражным судом Воронежской области по делу N А14-10025/2016.

Проанализировав и оценив собранные по делу доказательства, суд области не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Акт сверки взаиморасчетов является документом, который показывает расчеты двух организаций за определенный период. При этом акт сверки не является первичным документом, а его составление носит не обязательный характер в расчетах между контрагентами по договорам, а вспомогательный. Акт сверки рассматривается как технический документ бухгалтерского характера, он не является правоустанавливающим документом, порождающим права и обязанности сторон, а лишь подтверждает размер долга на определенную дату. Соответственно, сведения, содержащиеся в актах сверки, сами по себе не свидетельствуют о прекращении обязательств зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ.

Аналогичная позиция по сходному правовому вопросу изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21.02.2017 по делу N А35-4136/2015.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Доводы жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 по делу N А14-7544/2014 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы ЗАО "УГМК Рудгормаш" была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в связи с чем, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. госпошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 по делу N А14-7544/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" Чабанова Виталия Асановича - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Управляющая горная машиностроительная компания - Рудгормаш" в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов