Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 октября 2019 г. N Ф10-4773/15 по делу N А48-5865/2014

г. Калуга

21 октября 2019 г.

Дело N А48-5865/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.10.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.
судей	Андреева А.В., Гладышевой Е.В.,

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,

при участии в судебном заседании:

Ландышева Ю.А. от конкурсного управляющего Мелякова А.Ю. от уполномоченного органа

на основании паспорта; представителя Ахроменко С.Ю. по доверенности от 18.03.2019; представителя Пряхиной А.М. по доверенности от 14.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационную жалобу Ландышева Юрия Андреевича на определение Арбитражного суда Орловской области от 09.04.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу N А48-5865/2014,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Меляков Алексей Юрьевич в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Орловская объединенная зерновая компания" (далее - должник, 302001, г. Орел, ул. Красина, д. 37, ОГРН 1025700826480, ИНН 5753026039) обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о взыскании с Ландышева Юрия Андреевича в пользу должника убытков в сумме 7 147 427 руб. 80 коп. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 09.04.2019 (судья Нефёдова И.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 (судьи Потапова Т.Б., Владимирова Г.В., Безбородов Е.А.), с Ландышева Ю.А. в пользу АО "Орловская объединенная зерновая компания" взысканы убытки в размере 7 147 427 руб. 80 коп.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Ландышев Ю.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника Мелякова А.Ю. В жалобе заявитель ссылается на то, что реализация недвижимого имущества осуществлена по рыночной цене, вследствие чего, должник был освобождён от несения убытков в сумме примерно 1 000 000 руб. в год, действия Ландышев Ю.А. нельзя признать недобросовестными.

В отзыве от 07.10.2019 уполномоченный орган указывает, что Ландышевым Ю.А. заключались договоры по отчуждению имущества должника по заведомо заниженной цене, при этом оплата покупателями фактически не производилась.

Конкурсный управляющий Меляков А.Ю. в отзыве от 11.10.2019 просил в удовлетворении кассационной жалобы Ландышева Ю.А. отказать.

В судебном заседании Ландышев Ю.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Мелякова А.Ю. и уполномоченного органа возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения Ландышева Ю.А., представителей конкурсного управляющего и уполномоченного органа, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости оставления без изменения обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, между ООО "Орловская объединенная зерновая компания" в лице Ландышева Ю.А. и ООО "Омская зерновая компания" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 14-28/3 от 20.08.2014, согласно которому должником отчуждено недвижимое имущество (имущественный комплекс) на общую сумму 280 000 руб.

Также, между ООО "Орловская объединенная зерновая компания" в лице Ландышева Ю.А. и Плаховым В.В. заключен договор купли-продажи транспортного средства N 14-50/Л от 19.08.2014, согласно которому должником отчуждено транспортное средство на сумму 7 000 руб.

ООО "Каргилл" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО "Орловская объединенная зерновая компания" несостоятельным (банкротом), и определением суда от 10.03.2015 в отношении ООО "Орловская объединенная зерновая компания" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Харланов А.Л.

Определением от 19.10.2015 произведена замена должника по делу о банкротстве - ООО "Орловская объединенная зерновая компания" на АО "Орловская объединенная зерновая компания" и решением от 19.10.2015 в отношении АО "Орловская объединенная зерновая компания" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Харланов А.Л.

Определением суда от 09.11.2015 Харланова А.Л. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим АО "Орловская объединенная зерновая компания" утвержден Харьков А.А.

Впоследствии определением суда от 26.10.2016 Харьков А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания", конкурсным управляющим должника утвержден Меляков А.Ю.

Ссылаясь на то, что Ландышев Ю.А., являясь руководителем должника, при заключении и исполнении вышеуказанных сделок по отчуждению имущества действовал недобросовестно и неразумно, что повлекло за собой причинение убытков (выбытие имущества на общую сумму 7 199 300 руб.) и нарушение имущественных интересов должника, конкурсный управляющий Меляков А.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

В п. 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (п. 4 ст. 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

На основании п. 3 ст. 53 и п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 названного кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и виновными действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных условий. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Как следует из материалов дела, Ландышев Ю.А. являлся руководителем должника в период с 30.07.2014 по 29.12.2014и с 08.05.2015 по 19.02.2016, что подтверждается представленным в материалы дела решением Кромского районного суда Орловской области от 05.05.2015, вступившим в законную силу 11.06.2015, приказом N 2 от 08.05.2015, приказом N 12-к от 19.02.2016.

В данном случае, в обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий сослался на то, что Ландышев Ю.А., осуществлявший обязанности руководителя должника, заключил сделки, повлекшие отчуждение имущества должника по значительно заниженной цене, и, как следствие, причинение убытков предприятию.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.06.2017 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 14-28/3 от 20.08.2014, заключенный между ООО "Омская зерновая компания" и АО "Орловская объединенная зерновая компания", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Омская зерновая компания" в пользу АО "Орловская объединенная зерновая компания" 7 060 000 руб. - рыночной стоимости проданного имущества, определенной экспертом ООО "Эксперт" в заключении от 13.02.2017 по состоянию на 20.08.2014.

Также определением Арбитражного суда Орловской области от 07.02.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" о признании договора купли-продажи транспортного средства от 19.08.2014 недействительной сделкой и обязании ответчика вернуть должнику автомобиль LADA 212140 4х4, 2008 года выпуска, VIN ХТA21214081882447, номер двигателя - 212148685635, цвет кузова: ярко-белый, отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 определение Арбитражного суда Орловской области от 07.02.2017 отменено, договор купли-продажи транспортного средства N 14-50/Л от 19.08.2014, заключенный между АО "Орловская объединенная зерновая компания" и Плаховым В.В., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Плахова В.В. в конкурсную массу АО "Орловская объединенная зерновая компания" денежных средств в размере 139 300 руб.

При этом договор N 14-28/3 от 20.08.2014 признан недействительной сделкой в связи с отчуждением имущества по цене в 25 раз ниже его рыночной стоимости. Суд пришел к выводу, что совершение оспариваемой сделки как со стороны должника, так и со стороны ответчика не преследовало экономически обоснованной и разумной деловой цели. Договор N14-50/Л от 19.08.2014 признан недействительной сделкой в связи с отчуждением имущества по цене в 19 раз ниже его рыночной стоимости.

Ландышевым Ю.А. не представлено доказательств того, что, заключая вышеуказанные договоры, он действовал добросовестно и разумно, не представлено доказательств экономической целесообразности заключения соответствующих договоров.

Суды нижестоящих инстанций правомерно отклонили, как не подтвержденные документально, доводы Ландышева Ю.А. о том, что стоимость имущества по договору N 14-28/3 от 20.08.2014 соответствует его реальной рыночной стоимости.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в период заключения соответствующих сделок Ландышев Ю.А. являлся лицом, имеющим право действовать от имени АО "Орловская объединенная зерновая компания" без доверенности, факт заключения Ландышевым Ю.А. сделок по отчуждению имущества должника на невыгодных для должника условиях, правомерно отметили то, что указанные сделки выходили за пределы обычного предпринимательского риска, а Ландышев Ю.А., заключая договоры купли-продажи, действуя добросовестно и разумно, мог и должен был осознавать возможное наступление ответственности в силу предоставленных полномочий занимаемой должностью.

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности противоправности действий Ландышева Ю.А. как генерального директора АО "Орловская объединенная зерновая компания", выразившихся в недобросовестном выполнении возложенных на него обязанностей без учета интересов должника и во вред его кредиторам. В связи с этим, требования конкурсного управляющего о взыскании с Ландышева Ю.А. убытков в сумме 7 147 427 руб. 80 коп. признаны законными и обоснованными.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суды отказали в удовлетворении его ходатайства о запросе в налоговом и регистрационном органах сведений о действительной стоимости реализованного имущества, не может быть принята во внимание судебной коллегией, поскольку действительная стоимость имущества, в рассматриваемом случае, правомерно установлена судами с учетом обстоятельств, установленных в рамках обособленных споров о признании сделок недействительными.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 09.04.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу N А48-5865/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева