Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 ноября 2019 г. N Ф10-4042/19 по делу N А48-9744/2018

г.Калуга

11 ноября 2019 г.

Дело N А48-9744/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 5 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Бессоновой Е.В.
cудей	Калуцких Р.Г. Смирнова В.И.

в отсутствие участвующих в деле лиц, общества с ограниченной ответственностью "ТехмашПривод"; общества с ограниченной ответственностью "Промэнергострой"; акционерного общества "Орелоблэнерго"; общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ункомтех" - извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Ункомтех" на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по делу N А48-9744/2018 о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промэнергострой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Орелоблэнерго" (далее - ответчик) с требованием о взыскании основного долга по договорам поставки N 01-11-03/2351 от 16.11.2017, N 01-11-03/2358 от 23.11.2017, N 01-11-03/2360 от 24.11.2017, N 01-11-03/2390 от 15.12.2017 в размере 11 562 385 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2018 по 26.10.2018 в сумме 282 081 руб. 79 коп., с учетом уточнений по заявлению от 19.03.2019, принятых судом, о взыскании с ответчика основного долга по договорам поставки N 01-11-03/2351 от 16.11.2017, N 01-11-03/2358 от 23.11.2017, N 01-11-03/2360 от 24.11.2017, N 01-11-03/2390 от 15.12.2017 в размере 11 562 385 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 618 085 руб. 44 коп. за период с 27.06.2018 по 18.03.2019, всего - 12 180 470 руб. 44 коп.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2018 исковые требования удовлетворены.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы АО "Орелоблэнерго" на решение суда первой инстанции, в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 30.04.2019 поступило заявление ООО "ТехмашПривод" о замене ООО "Промэнергострой" на процессуального правопреемника ООО "ТехмашПривод" с приложением копий договора уступки прав (цессии) от 19.04.2019, акта приема-передачи к договору об уступке права (требования) (цессии) от 19.04.2019, доказательств направления иным участника процесса.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 заявление удовлетворено. Произведена замена взыскателя ООО "Промэнергострой" на его процессуального правопреемника ООО "ТехмашПривод".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Торговый дом Ункомтех" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить. В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что процессуальное правопреемство установлено на основании ничтожной сделки, законность и обоснованность которой в настоящее время является предметом рассмотрения в деле NА14-10663/2019.

При рассмотрении дела в суде кассационной инстанции после отложения рассмотрения жалобы определением от 05.11.2019 произведена замена судьи Шелудяева В.Н. и судьи Николаевой Н.Н. на судей Смирнова В.И. и Калуцких Р.Г. в порядке статьи 18 АПК РФ.

Участвующие в деле лица представителей в судебное заседание не направили, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что определение суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

В обоснование заявленного ходатайства, ответчик ссылается на то, что Арбитражным судом Воронежской области рассматривается дело N А14-10663/2019 по заявлению временного управляющего Хасанова Руслана Радиковича о признании недействительной ничтожной сделки - договора цессии 19.04.2019, заключенного между ООО "Промэнергострой" (Цедент) и АО "Орелоблэнерго" (Цессионарий), и применении последствий недействительности договора цессии.

По мнению заявителя жалобы, решение по данному делу будет иметь преюдициальное значение в рамках рассмотрения настоящих требований.

Оценивая данный довод, коллегия исходит из следующего.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" от 23.07.2009 N 57 (далее - Постановление) разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, в силу п. п. 1 или 5 ст. 311 АПК РФ может являться основанием для пересмотра принятых по настоящему делу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам - данный вывод судов соответствует разъяснениям ВАС РФ, изложенным в п. 5 указанного выше Постановления Пленума ВАС РФ N 57.

Принимая во внимание изложенное, а также положения статьи 143 АПК РФ, апелляционная коллегия посчитала возможным рассмотреть заявление о процессуальном правопреемстве по существу.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.04.2019 между ООО "Промэнергострой" (Цедент) и ООО "ТехмашПривод" (Цессионарий) заключен договор цессии, по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к Акционерному обществу "Орелоблэнерго", именуемому в дальнейшем "Должник", по обязательствам из договоров; N 01-11-03/2107 от 29.05,2017; N 01-11-03/2280 от 02.10.2017; N 01-11-03/2326 от 23.10.2017; N 01-11-03/2351 от 16.11.2017, N 01-11-03/2358 от 23.11.2017; N 01-1103/2360 от 24.11.2017, N 01-11-03/2390 от 15.12.2017, заключенных между ООО "Промэнергострой" и АО "Орелоблэнерго", а также решениям Арбитражных судов по делам А48-6935/2018, А48-9744/2018, А48-9743/2018, включая проценты за пользование чужими денежными и право начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основных задолженностей по действующей в соответствующие периоды ключевой ставке Центрального банка РФ по день фактического исполнения обязательств.

В соответствии с п. 1.3 договора, все права требования о начислении процентов на сумму основного долга, существующие на дату подписания настоящего Договора, переходят к Цессионарию с момента его подписания. Будущие требования переходят к Цессионарию с момента их возникновения.

В силу п. 2.5 договора права и обязанности Цедента по уступаемым правам требования переходят к Цессионарию в момент подписания настоящего Договора и Акта приема-передачи документов, с учетом положений п. 1.3 настоящего Договора.

Положения пунктов 3.1., 3.2. определяют, что уступка права требования является возмездной и определена в сумме 11 801 086 рублей.

Договор цессии и акт приема-передачи подписаны 19.04.2019 полномочными лицами и содержат оттиски печатей организаций.

В соответствии с п. 2.4 договора цедент уведомлением от 19.04.2019, направленном в адрес должника в тот же день, уведомил последнего о состоявшейся уступке права требования.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "ТехмашПривод" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве. Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.

Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу части 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Верно применяя совокупность приведенных положений, оценивая по правилам статьи 71 АПК РФ представленные с заявлением доказательства (вступивший в законную силу судебные акты, исполнительный лист), коллегия посчитала доказанным факт наличия задолженности.

В силу ч. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из ч. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Коллегия посчитала подтвержденными материалами дела надлежащее уведомление АО "Орелоблэнерго" о состоявшейся уступке права требования (уведомление от 19 апреля 2019 года).

Отклоняя довод о том, что процессуальное правопреемство установлено на основании недействительной сделки, суд округа полагает необходимым учитывать, что до момента обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве спорный договор цессии от 19.04.2019 не признавался недействительным.

Общие требования к договорам данного вида, включая его возмездный характер, судом апелляционной инстанции проверены и обоснованно учтено, что договор содержит положения главы 3, в которой указано, что в качестве платы за уступаемое требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 11 801 086 руб.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Ссылка заявителя о недобросовестном поведении ООО "ТехмашПривод", обратившемся с заявлением о процессуальном правопреемстве, не может быть принята во внимание с учетом следующего.

Для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По мнению заявителя жалобы, недобросовестное поведение со стороны ООО "ТехмашПривод" при заключении договора цессии от 19.04.2019 заключается в том, что права требования по договору цессии от 19.04.2019 были уступлены на треть меньше их номинальной стоимости, договор цессии был заключен спустя две недели после публикации ООО "Торговый дом "Ункомтех" о намерении обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Промэнергострой" банкротом.

Между тем, согласно ст. 421 ГК РФ Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При этом требование об оспоримости договора цессии, являются предметом рассмотрения в рамках дела N А14-10663/2019.

Доказательств исполнения обязательств всеми участниками, включая должника, материалы настоящего дела не содержат.

Отдельно следует обратить внимание на следующее.

Производя процессуальное правопреемство, апелляционная коллегия исходила из того, что уступкой права требования не нарушаются права и законные интересы иных лиц.

Напротив, указывая в кассационной жалобе на недействительность договора цессии, заявитель полагает, что в данном случае нарушаются права кредиторов ООО "Промэнергострой".

Тем не менее, на дату рассмотрения кассационной жалобы данный вывод представляется преждевременным, поскольку, во-первых, определением Арбитражного суда воронежской области 07.08.2019 по делу N А14-10663/2019 применены обеспечительные меры в виде ареста на дебиторскую задолженность ООО "ТехмашПривод", полученную по договору цессии, а, во-вторых, по причине расторжения спорного договора цессии соглашением от 04.09.2019. Последнее является основанием для заявления о процессуальном правопреемстве, которое находится в производстве арбитражного суда Орловской области по настоящему делу (определением от 16.10.2019 приостановлено до рассмотрения настоящей кассационной жалобы).

Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами оценки коллегией имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для процессуального правопреемства, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых определения и постановления), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по делу N А48-9744/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Бессонова

Судьи

Р.Г. Калуцких В.И. Смирнов