Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 ноября 2019 г. N Ф10-4414/19 по делу N А14-22500/2018

г. Калуга

20 ноября 2019 г.

Дело N А14-22500/2018

Резолютивная часть постановления принята 13.11.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.11.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
Судей	Гладышевой Е.В. Смотровой Н.Н.
При участии в заседании:
от Григорьева С.Г. от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Григорьева Сергея Григорьевича (г.Москва) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу N А14-22500/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волна" (далее - ООО "Волна", должник) конкурсный управляющий Кузнецова Евгения Александровна 26.03.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 25.12.2018, заключенного между ООО "Волна" и Григорьевым С.Г., в отношении задолженности ПАО "Сбербанк России" в размере 7 580 258 руб. 99 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.05.2019 (судья Лосева О.Н.) требования удовлетворены, признан недействительным договор уступки права требования от 25.12.2018, заключенный между ООО "Волна" и Григорьевым С.Г. Применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования ООО "Волна" к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" на сумму 2 673 369 руб. 38 коп. С Григорьева С.Г. в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 (судьи Безбородов Е.А., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Григорьев С.Г., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств дела, просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 отменить, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Заявитель жалобы указывает на то, что суды самостоятельно сделали вывод о заниженной рыночной стоимости долга и не определили рыночную стоимость сделки, не дали ему возможности представить доказательства по делу. Отмечает, что в судебном заседании им предоставлены доказательства выкупа долга.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Волна" Кузнецова Е.А., ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения и в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. От конкурсного управляющего ООО "Волна" Кузнецовой Е.А. поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 284 АПК РФ.

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых по спору судебных актов в связи со следующим.

В рассматриваемом случае сделка должника оспаривается на основании Главы Ш.1 Закона о банкротстве как совершенная при неравноценном встречном исполнении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; подтвержден факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 25.10.2018, оспариваемый договор уступки права требования заключен 25.12.2018, то есть сделка совершена после вынесения определения суда о принятии заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с договором цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ПАО "Сбербанк России" в размере 7 580 258 руб. 99 коп., возникшее из договоров подряда N 15 от 30.03.2016, N 12 от 24.05.2016, N 26 от 26.09.2016, N 17 от 30.06.2016, NN 20, 21, 22, 23, 24, 25 от 17.08.2016, N 51 от 26.10.2017 (п. п. 1.1 договора уступки).

Пунктом 3.2.1 договора от 25.12.2018 предусмотрена обязанность цессионария произвести оплату за уступленное право требования в размере 200 000 руб. не позднее трех дней с момента заключения договора.

По акту приема - передачи от 25.12.2018 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования.

Установив, что принадлежащее должнику право требования на сумму 7 580 258 руб. 99 коп. отчуждено по цене 200 000 руб., то есть в 38 раз ниже его стоимости, при этом доказательств оплаты ответчиком 200 000 руб. в материалы дела не представлено, суды сделали правильный вывод о доказанности факта неравноценности встречного предоставления за уступленное право и правомерно признали договор недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассатора о том, что ни конкурсным управляющим, ни судом не была установлена стоимость уступаемого должником права требования, подлежат отклонению как противоречащие материалам дела.

Согласно заключению конкурсного управляющего о рыночной стоимости прав (требований) ООО "Волна" к ПАО "Сбербанк России" их рыночная стоимость по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки определена в размере 7 580 258 руб. 99 коп.

Данная оценка ответчиком не оспорена, доказательств иной рыночной стоимости права (требования) в материалы дела не представлено. Ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости уступленного Григорьевым С.Г. права требования ответчиком в ходе рассмотрения спора не заявлено.

Соглашаясь с выводом судов, судебная коллегия обращает внимание на то, что согласно материалам дела ПАО "Сбербанк России" подтвердило наличие у него на момент заключения оспариваемого договора денежных обязательств перед должником по договорам подряда в общей сумме 7 580 258 руб. 99 коп.

При таких обстоятельствах необходимости привлечения конкурсным управляющим независимого оценщика для определения рыночной стоимости отчужденного должником права требования не имелось.

Признав недействительным договор цессии (уступки прав требования) от 25.12.2018, заключенный между ООО "Волна" и Григорьевым С.Г., принимая во внимание частичное погашение Банком задолженности по договорам подряда, суды, руководствуясь положениями части 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применили последствия недействительности сделки, восстановив право требования ООО "Волна" к ПАО "Сбербанк России" в размере 2 673 369 руб. 38 коп.

Доводов в части применения последствий недействительности сделки в кассационной жалобе не приведено.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы об отсутствии у него возможности для предоставления доказательства по делу.

Как следует из материалов дела, определением от 23.04.2019 судебное заседание по ходатайству Григорьева С.Г. было отложено, ответчику предоставлена возможность ознакомиться с материалами дела. В определении суд предложил Григорьеву С.Г. представить отзыв; документально обосновать возражения, в том числе представить доказательства соответствия рыночной стоимости приобретенного права требования указанной в договоре стоимости уступаемого права (п.3.2.1 договора), доказательства оплаты приобретенного права требования; обеспечить явку представителя, имеющего полномочия на участие в деле о банкротстве (т. 1 л.д. 4-42).

После ознакомления с материалами дела Григорьевым С.Г. в материалы дела представлен отзыв на заявление конкурсного управляющего, без приложения к нему каких-либо доказательств.

Таким образом, у ответчика имелось достаточно времени для предоставления документов в подтверждение его правовой позиции по обособленному спору.

Ссылка заявителя жалобы на произведенную им оплату за уступленное право во внимание не принимается ввиду отсутствия документального подтверждения.

При наличии оснований ответчик вправе обратиться к должнику с соответствующим требованием.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебных актов, судами не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы Григорьева С.Г. и отмены судебных актов не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя - Григорьева С.Г.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу N А14-22500/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть с обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Е.В. Гладышева Н.Н. Смотрова