Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2021 г. N 19АП-106/19 по делу N А14-22500/2018

г. Воронеж

10 февраля 2021 г.

Дело N А14-22500/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от общества с ограниченной возможностью "МТ-Трейд": Сухарева И.С., представитель по доверенности N 01/2020 от 14.01.2020;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волна" Кузнецовой Евгении Александровны: Кузнецова Е.А., решение суда от 20.02.2019, паспорт гражданина РФ;

от АО "ВТБ Лизинг": Варлыгина Е.М., представитель по доверенности N АЛ0000220 от 01.03.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу руководителя ликвидационной комиссии общества с ограниченной возможностью "МТ-Трейд" Коровиной Елены Вячеславовны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2020 по делу N А14-22500/2018 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волна" Кузнецовой Евгении Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "МТ-Трейд" (ОГРН 1123668002985, ИНН 3662172462), Соловьевой Карине Владимировне о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, третьи лица: акционерное общество ВТБ Лизинг (ИНН 7709378229), общество с ограниченной ответственностью "Партнер Регион Сервис Вираж",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Волна" (ОГРН 1043600025985, ИНН 3662087400),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2019 по делу N А14-22500/2018 заявление ООО "Волна" о признании его несостоятельным (банкротом) было удовлетворено, ООО "Волна" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова Е.А.

07.05.2019 конкурсный управляющий ООО "Волна" Кузнецова Е.А. обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделок, в котором с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ, просила:

- признать недействительными взаимосвязанные сделки: договор перенайма N АЛПН 46850/05-16 ВРЖ от 01.02.2018 к ДЛ N АЛ 46850/05-16 ВРЖ от 14.06.2016, заключенный между ООО "Волна" и ООО "МТ-Трейд", договор купли-продажи N АЛВ 46850/05-16 ВРЖ от 04.07.2018, заключенный между Соловьевой К.В. и АО ВТБ Лизинг, восстановить права ООО "Волна" по договору лизинга N АЛ 46850/05-16 ВРЖ от 14.06.2016, заключенному между ООО "Волна" и АО ВТБ Лизинг. Обязать Соловьеву К.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Волна" транспортное средство - VOLKSWAGEN MULTIVAN, год выпуска 2016, vin XW8ZZZ7HZGG001516;

- признать недействительными взаимосвязанные сделки: договор перенайма N АЛПН 46850/06-16 ВРЖ от 01.02.2018 к ДЛ N АЛ 46850/06-16 ВРЖ от 24.06.2016, договор купли-продажи N АЛВ 46850/06-16 ВРЖ от 04.06.2018, заключенный между Соловьевой К.В. и АО ВТБ Лизинг, восстановить права ООО "Волна" по договору лизинга N АЛ 46850/06-16 ВРЖ от 24.06.2016, заключенному между ООО "Волна" и АО ВТБ Лизинг. Обязать Соловьеву К.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Волна" транспортное средство - ГАЗ - С41 R33, год выпуска 2016, vin X96C41R33G1074407;

- признать недействительным договор перенайма N АЛПН 46850/07-16 ВРЖ от 01.03.2018 к ДЛ N АЛ 46850/07-16 ВРЖ от 05.07.2016 в части пункта 1.9 договора, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "МТ-Трейд" в пользу ООО "Волна" денежных средств в размере 3 618 029 руб. 82 коп.;

- признать недействительным договор перенайма N АЛПН 46850/08-17 ВРЖ от 01.02.2018 к ДЛ N АЛ 46850/08-17 ВРЖ от 12.12.2017, заключенный между ООО "Волна" и ООО "МТ-Трейд", в части пункта 1.9 договора, взыскать с ООО "МТТрейд" денежные средства в размере 3 331 735 руб. 60 коп.;

- взыскать с ООО "МТ-Трейд", Соловьевой К.В. солидарно в пользу ООО "Волна" расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб. и судебные расходы на представителя.

Определением суда от 11.09.2019 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Соловьева К.В. и ООО "Партнер Регион Сервис Вираж".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2020 по делу N А14-22500/2018 признаны недействительными договоры перенайма N АЛПН 46850/05-16 ВРЖ от 01.02.2018, N АЛПН 46850/06-16 ВРЖ от 01.02.2018, N АЛПН 46850/07-16 ВРЖ от 01.03.2018, N АЛПН 46850/08-17 ВРЖ от 01.02.2018, заключенные между ООО "Волна" и ООО "МТ-Трейд", в части стоимости уступленных прав по договору (пункты 1.9 договоров). Применены последствия недействительности сделок: с ООО "МТ-Трейд" в пользу ООО "Волна" взыскано 10 569 415 руб. 74 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. С ООО "МТ-Трейд" в пользу ООО "Волна" взыскано 6 000 руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом в части удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, руководитель ликвидационной комиссии ООО "МТ-Трейд" Коровина Е.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение в обжалуемой части отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В судебном заседании представитель руководителя ликвидационной комиссии ООО "МТ-Трейд" Коровиной Е.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО "Волна" Кузнецова Е.А. и представитель АО "ВТБ Лизинг" против доводов апелляционной жалобы возражали по основаниям, указанным в отзывах, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку таких возражений не поступило, законность и обоснованность определения суда области проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 14.06.2016 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО "Волна" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N АЛ 46850/05-16 ВРЖ, согласно которому лизингополучатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга (транспортное средство - VOLKSWAGEN MULTIVAN, год выпуска 2016, vin XW8ZZZ7HZGG001516) и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные вследствие приобретения предмета лизинга, и оплатить вознаграждение лизингодателя (п.п. 2.1, 3.1 договора).

Срок лизинга - 23 месяца с даты подписания сторонами акта приема-передачи, сумма платежей по договору - 4 543 658 руб. 08 коп. (п.п.4.1, 5.1.1 договора). Сумма авансового платежа 1 654 011 руб. 45 коп. уплачивается в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора. Лизинговые платежи вносятся согласно графику, начиная с 25.07.2016 по 25.05.2018 ежемесячно. Выкупная цена предмета лизинга определена в сумме 1 000 руб. с учетом НДС (п.п. 5.6, 5.8, 5.9 договора).

Транспортное средство VOLKSWAGEN MULTIVAN, год выпуска 2016, vin XW8ZZZ7HZGG001516 передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 29.06.2016.

01.02.2018 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) ООО "Волна" (прежний лизингополучатель) и ООО "МТ-Трейд" (новый лизингополучатель) был заключен договор перенайма N АЛПН 46850/05-16 ВРЖ, согласно которому прежний лизингополучатель передает с согласия прежнего лизингополучателя свои права и обязанности по договору лизинга N АЛ 46850/05-16 ВРЖ от 14.06.2016.

Согласно п. 1.3 договора перенайма общая сумма платежей, предстоящая уплате новым лизингополучателем, составляла 502 547 руб. 24 коп. лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей начиная с 25.02.2018 и 1 000 руб. выкупной стоимости предмета лизинга.

Переплата прежнего лизингополучателя по лизинговым платежам составляла 125 636 руб. 81 коп. Новый лизингополучатель возмещает прежнему лизингополучателю указанную сумму в составе цены, уплачиваемой в соответствии с п. 1.9 договора (п. 1.7 договора).

Согласно п. 1.9 договора перенайма новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

По акту приема-передачи от 01.02.2018 ООО "Волна" передало ООО "МТТрейд" предмет лизинга - транспортное средство VOLKSWAGEN MULTIVAN, год выпуска 2016, vin XW8ZZZ7HZGG001516.

По договору купли-продажи N АЛВ 46850/05-16 ВРЖ от 04.07.2018 АО ВТБ Лизинг (продавец) в соответствии с п. 11.3 Правил лизинга автотранспортных средств, дополнительным соглашением N 1 от 04.07.2018 к договору лизинга N АЛ 46850/05-16 ВРЖ от 14.06.2016, ходатайством лизингополучателя от 20.06.2018 N 20/60-1 продало Соловьевой Карине Владимировне транспортное средство VOLKSWAGEN MULTIVAN, год выпуска 2016, vin XW8ZZZ7HZGG001516 за 1 000 руб.

24.06.2016 АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО "Волна" (лизингополучатель) заключили договор лизинга N АЛ 46850/06-16 ВРЖ, согласно которому лизингополучатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга (транспортное средство - ГАЗ - С41 R33, год выпуска 2016, vin X96C41R33G1074407) и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные вследствие приобретения предмета лизинга, и оплатить вознаграждение лизингодателя (п.п. 2.1, 3.1 договора).

Срок лизинга - 23 месяца с даты подписания сторонами акта приема-передачи, сумма платежей по договору - 1 522 230 руб. 07 коп. (п.п. 4.1, 5.1.1 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28.06.2016). Сумма авансового платежа 511 686 руб. уплачивается в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора. Лизинговые платежи вносятся согласно графику, начиная с 25.08.2016 по 25.06.2018 ежемесячно. Выкупная цена предмета лизинга определена в сумме 1 000 руб. с учетом НДС (п.п. 5.6, 5.8, 5.9 договора).

Транспортное средство ГАЗ - С41 R33, год выпуска 2016, vin X96C41R33G1074407 передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 28.06.2016.

01.02.2018 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) ООО "Волна" (прежний лизингополучатель) и ООО "МТ-Трейд" (новый лизингополучатель) был заключен договор перенайма N АЛПН 46850/06-16 ВРЖ, согласно которому прежний лизингополучатель передает с согласия прежнего лизингополучателя свои права и обязанности по договору лизинга N АЛ 46850/06-16 ВРЖ от 24.06.2016. Согласно п.1.3 договора перенайма общая сумма платежей, предстоящая уплате новым лизингополучателем, составляла 85 135 руб. 85 коп. лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей начиная с 25.02.2018 и 1 000 руб. выкупной стоимости предмета лизинга.

Переплата прежнего лизингополучателя по лизинговым платежам составляла 24 194 руб. 96 коп. Новый лизингополучатель возмещает прежнему лизингополучателю указанную сумму в составе цены, уплачиваемой в соответствии с п. 1.9 договора (п. 1.7 договора). Согласно п. 1.9 договора перенайма новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

По акту приема-передачи от 01.02.2018 ООО "Волна" передало ООО "МТТрейд" предмет лизинга - транспортное средство ГАЗ - С41 R33, год выпуска 2016, vin X96C41R33G1074407.

По акту возврата имущества от 04.07.2018 ООО "МТ-Трейд" возвратило АО ВТБ Лизинг предмет лизинга - транспортное средство ГАЗ - С41 R33, год выпуска 2016, vin X96C41R33G1074407.

По договору купли-продажи N АЛВ 46850/06-16 ВРЖ от 04.07.2018 АО ВТБ Лизинг (продавец) в соответствии с п. 11.3 Правил лизинга автотранспортных средств, дополнительным соглашением N 2 от 04.07.2018 к договору лизинга N АЛ 46850/06-16 ВРЖ от 24.06.2016, ходатайством лизингополучателя от 20.06.2018 N 20/60-2 продало Соловьевой К.В. транспортное средство ГАЗ - С41 R33, год выпуска 2016, vin X96C41R33G1074407 за 1 000 руб.

Ссылаясь на то, что перечисленные договоры перенайма, заключенные между ООО "Волна" и ООО "МТ-Трейд", договоры купли-продажи, заключенные между Соловьевой К.В. и АО ВТБ Лизинг, являются взаимосвязанными недействительными сделками (совершенными при неравноценном встречном исполнении, с целью причинить вред кредиторам, а также совершенными со злоупотреблением правом), на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий должника просил признать указанные сделки недействительными, восстановить права ООО "Волна" по договорам лизинга, обязать Соловьеву К.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Волна" соответствующие транспортные средства.

05.07.2016 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО "Волна" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N АЛ 46850/07-16 ВРЖ, согласно которому лизингополучатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга (транспортное средство - автофургон 28188-0000010-70, год выпуска 2016, vin Z8J2818ENG0000039) и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные вследствие приобретения предмета лизинга, и оплатить вознаграждение лизингодателя (п.п. 2.1, 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 19.07.2016). Срок лизинга - 59 месяцев с даты подписания сторонами акта приема-передачи, сумма платежей по договору - 6 032 824 руб. 19 коп. (п.п. 4.1, 5.1.1 договора).

Сумма авансового платежа 1 001 000 руб. уплачивается в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора. Лизинговые платежи вносятся согласно графику, начиная с 25.08.2016 по 25.06.2021 ежемесячно. Выкупная цена предмета лизинга определена в сумме 1 000 руб. с учетом НДС (п.п. 5.6, 5.8, 5.9 договора).

Транспортное средство автофургон 28188-0000010-70, год выпуска 2016, vin Z8J2818ENG0000039 передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 21.07.2016.

01.03.2018 АО ВТБ Лизинг (лизингодатель), ООО "Волна" (прежний лизингополучатель) и ООО "МТ-Трейд" (новый лизингополучатель) заключили договор перенайма N АЛПН 46850/07-16 ВРЖ, согласно которому прежний лизингополучатель передает с согласия прежнего лизингополучателя свои права и обязанности по договору лизинга N АЛ 46850/07-16 ВРЖ от 05.07.2016. Согласно п. 1.3 договора перенайма общая сумма платежей, предстоящая уплате новым лизингополучателем, составляла 2 519 717 руб. 54 коп. лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей начиная с 25.03.2018 и 1 000 руб. выкупной стоимости предмета лизинга. Согласно п. 1.9 договора перенайма новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

По акту приема-передачи от 01.03.2018 ООО "Волна" передало ООО "МТТрейд" предмет лизинга - автофургон 28188-0000010-70, год выпуска 2016, vin Z8J2818ENG0000039.

Письмом от 04.06.2019 исх. N 648 АО ВТБ Лизинг уведомило ООО "МТ-Трейд" об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга N АЛ 46850/07-16 ВРЖ от 05.07.2016 в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей.

По акту возврата имущества от 05.06.2019 ООО "МТ-Трейд" возвратило АО ВТБ Лизинг предмет лизинга - автофургон 28188-0000010-70, год выпуска 2016, vin Z8J2818ENG0000039.

12.12.2017 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО "Волна" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N АЛ 46850/08-17 ВРЖ, согласно условиям которого лизингополучатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга (транспортное средство - TOYOTA LAND CRUISER 200, год выпуска 2016, vin JTMCV02J204240390) и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные вследствие приобретения предмета лизинга, и оплатить вознаграждение лизингодателя (п.п. 2.1, 3.1 договора). Срок лизинга - 35 месяцев с даты подписания сторонами акта приема-передачи, сумма платежей по договору - 6 403 507 руб. 98 коп. (п.п. 4.1, 5.1.1 договора).

Сумма авансового платежа 2 500 000 руб. уплачивается в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора. Лизинговые платежи вносятся согласно графику, начиная с 25.01.2018 по 25.11.2020 ежемесячно. Выкупная цена предмета лизинга определена в сумме 1 000 руб. с учетом НДС (п.п. 5.6, 5.8, 5.9 договора).

Транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 200, год выпуска 2016, vin JTMCV02J204240390 передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 20.12.2017.

01.02.2018 АО ВТБ Лизинг (лизингодатель), ООО "Волна" (прежний лизингополучатель) и ООО "МТ-Трейд" (новый лизингополучатель) заключили договор перенайма N АЛПН 46850/08-17 ВРЖ, согласно которому прежний лизингополучатель передает с согласия прежнего лизингополучателя свои права и обязанности по договору лизинга N АЛ 46850/08-17 ВРЖ от 12.12.2017.

Согласно п. 1.3 договора перенайма общая сумма платежей, предстоящая уплате новым лизингополучателем, составляла 3 640 978,16 руб. лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей начиная с 25.02.2018 и 1 000 руб. выкупной стоимости предмета лизинга.

Согласно п. 1.9 договора перенайма новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

По акту приема-передачи от 01.02.2018 ООО "Волна" передало ООО "МТТрейд" предмет лизинга - транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 200, год выпуска 2016, vin JTMCV02J204240390.

01.03.2019 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель), ООО "МТ-Трейд" (прежний лизингополучатель) и ООО "Партнер Регион сервис Вираж" (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма N АЛПН 46850/08-17 ВРЖ, согласно которому прежний лизингополучатель передает с согласия прежнего лизингополучателя свои права и обязанности по договору лизинга N АЛ 46850/08-17 ВРЖ от 12.12.2017.

Согласно п. 1.3 договора перенайма общая сумма платежей, предстоящая уплате новым лизингополучателем, составляла 1 368 799,01 руб. лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей начиная с 25.03.2019 и 1 016,95 руб. выкупной стоимости предмета лизинга.

Согласно п. 1.9 договора перенайма новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

По акту приема-передачи от 01.03.2019 ООО "МТ-Трейд" передало ООО "Партнер Регион сервис Вираж" предмет лизинга - транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 200, год выпуска 2016, vin JTMCV02J204240390.

Между ООО "МТ-Трейд" и ООО "Партнер Регион сервис Вираж" 01.03.2019 заключено соглашение о цене перенайма по договору лизинга, которая составила 3 000 000 руб. Платежными поручениями N 92 от 01.03.2019, N 98 от 13.03.2019 указанна сумма была оплачена.

Ссылаясь на то, что договоры перенайма N АЛПН 46850/07-16 ВРЖ от 01.03.2018, N АЛПН 46850/08-17 ВРЖ от 01.02.2018, заключенные между ООО "Волна" и ООО "МТ-Трейд", являются недействительными сделками, совершенными при неравноценном встречном исполнении, с целью причинить вред кредиторам, на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с требованиями, в которых просил признать указанные сделки недействительными в части пунктов 1.9 договоров и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "МТ-Трейд" в пользу ООО "Волна" денежных средств в размере 3 618 029 руб. 82 коп. и 3 331 735 руб. 60 коп.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

При этом суд области правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 25.10.2018. Оспариваемые договоры перенайма были заключены 01.02.2018 и 01.03.2018, то есть в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Согласно условиям п. 1.9 договоров перенайма новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено отдельного соглашения, заключенного без участия лизингодателя, об установлении цены уступаемых прав и определении порядка ее оплаты (статья 65 АПК РФ).

С учетом данных обстоятельств, как установил суд области, условия пунктов 1.9 договоров перенайма подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, проанализировав и оценив собранные по делу доказательства, суд первой инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего в части признания договоров перенайма N АЛПН 46850/05-16 ВРЖ от 01.02.2018, N АЛПН 46850/06-16 ВРЖ от 01.02.2018, N АЛПН 46850/07-16 ВРЖ от 01.03.2018, N АЛПН 46850/08-17 ВРЖ от 01.02.2018, заключенных между ООО "Волна" и ООО "МТ-Трейд", недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве в части стоимости уступленных прав по договору (пункты 1.9 договоров).

Оснований для признания договоров перенайма недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст.ст.10, 168 ГК РФ суд не усмотрел.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В порядке применения последствий недействительности сделок в части пунктов 1.9 суд области взыскал с ООО "МТ-Трейд" в пользу ООО "Волна" стоимость уступленных прав по договорам перенайма исходя из размера сальдо встречных обязательств по договорам аренды на даты заключения договоров перенайма.

Для целей расчета сальдо встречных обязательств по ходатайству ООО "МТТрейд" судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости автофургона ISUZU FVR34ULO, 2016 года выпуска, VIN: Z8J2818ENG0000039 по состоянию на 01.03.2018 и автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2017 года выпуска, VIN: JTMCV02J204240390 по состоянию на 01.02.2018.

Согласно заключению эксперта N 63 от 19.06.2020, выполненному ООО "Воронежский центр судебной экспертизы", рыночная стоимость автофургона ISUZU FVR34ULO, 2016 года выпуска, VIN: Z8J2818ENG0000039 по состоянию на 01.03.2018 составляет 5 153 300 руб., рыночная стоимость автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2017 года выпуска, VIN: JTMCV02J204240390 по состоянию на 01.02.2018 составляет 6 147 367,66 руб.

Конкурсным управляющим с учетом представленного заключения произведен расчет сальдо встречных обязательств на даты соответствующих договоров перенайма: 2 542 931 руб. 44 коп. по договору лизинга N АЛ 46850/05-16 ВРЖ от 14.06.2016; 1 076 718 руб. 88 коп. по договору лизинга N АЛ 46850/06-16 ВРЖ от 24.06.2016; 3 617 800 руб. 35 коп. по договору лизинга N АЛ 46850/07-16 ВРЖ от 05.07.2016; 3 325 739 руб. 45 коп. по договору лизинга N АЛ 46850/08-17 ВРЖ от 12.12.2017.

Относительно произведенных конкурсным управляющим расчетов по договорам лизинга N АЛ 46850/05-16 ВРЖ от 14.06.2016 и N АЛ 46850/06-16 ВРЖ от 24.06.2016 возражений не поступило.

Согласно представленному ООО "МТ-Трейд" контррасчету сальдо встречных обязательств на даты соответствующих договоров перенайма составили: по договору лизинга N АЛ 46850/07-16 ВРЖ от 05.07.20163 - 618 029 руб. 82 коп.; по договору лизинга N АЛ 46850/08-17 ВРЖ от 12.12.2017 - 3 331 735 руб. 60 коп..

Конкурсный управляющий должника уточнил заявление в части подлежащих взысканию денежных сумм с учетом представленного ООО "МТТрейд" контррасчета сальдо встречных обязательств.

Суд первой инстанции установил, что письменных пояснениях, поступивших 11.11.2019, АО ВТБ Лизинг указало на формальное отсутствие оснований для проведения расчета сальдо встречных обязательств на даты заключения договоров перенайма. Определением суда от 20.01.2020 было предложено АО ВТБ Лизинг представить расчеты сальдо встречных обязательств по договорам лизинга на даты заключения договоров перенайма. Соответствующие расчеты АО ВТБ Лизинг не представило, в письменных пояснениях, поступивших в суд 21.02.2020, указало, что данные о техническом состоянии транспортных средств на даты заключения договоров перенайма отсутствуют, в связи с чем, расчет сальдо будет носить вероятностный характер.

Иные лица, участвующие в деле, возражений относительно произведенного конкурсным управляющим и ООО "МТ-Трейд" расчета сальдо встречных обязательств не представили.

В связи с изложенным, в качестве применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции взыскал с ООО "МТ-Трейд" в пользу ООО "Волна" 10 569 415 руб. 74 коп. из расчета: 2 542 931,44 + 1 076 718,88 + 3 618 029,82 + 3 331 735,60.

В остальной части в удовлетворении заявления суд отказал.

Обжалуя определение суда первой инстанции в части удовлетворения требований конкурсного управляющего, ООО "МТ-Трейд" ссылалось на то, что судом области не рассмотрено уточнение требований конкурсного управляющего должника от 06.07.2020 (зарегистрировано в картотеке арбитражных дел 07.07.2020).

Данный довод судебная коллегия отклоняет как противоречащий материалам дела, из которых следует, что 07.07.2020 конкурсным управляющим представлено уточнение заявленных требований. В судебном заседании 02.09.2020 конкурсный управляющий должника согласился с расчетом ответчика и уточнил требования, изложенные в заявлении от 06.07.2020, в части суммы, подлежащей взысканию в качестве последствий недействительности по договорам перенайма N АЛПН 46850/07-16 ВРЖ от 01.03.2018, АЛПН 46850/08-17 ВРЖ от 01.02.2018.

О принятии уточненных требований судом в порядке ст. 49 АПК РФ указано в определении Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2020.

Довод апелляционной жалобы о том, что при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции при применении последствий недействительности сделок вышел за пределы заявленных требований, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Согласно п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, как следует из вышеизложенного, при применении последствий недействительности сделки суд не связан в данной части требованиями лица, оспаривающего сделку.

Ссылки ООО "МТ-Трейд" на недоказанность безвозмездного характера совершенных сделок опровергаются материалами дела.

Иных каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2020 по делу N А14-22500/2018 в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы ООО "МТ-Трейд" не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3 000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2020 по делу N А14-22500/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.И. Орехова Т.Б. Потапова