Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 ноября 2019 г. N Ф10-4959/19 по делу N А54-5122/2018

г. Калуга

18 ноября 2019 г.

Дело N А54-5122/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.11.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Ключниковой Н.В.,

судей Власова Е.В., Смолко С.И.,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя Виноградова Валерия Владимировича (ОГРНИП 313838335100011, ИНН 830100001190) - Микаилова О.В. - представителя по доверенности от 26.06.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Версо М" (ОГРН 1027739813408, ИНН 7702270280, ул. Октябрьская, д. 35А, г. Рязань, 390042) - Данилова Д.О. - представителя по доверенности от 01.06.2019, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТСТРОЙ" (ОГРН 1162901060475, ИНН 2983011560, ул. Хатанзейского, д. 13, пом. 2-Н, г. Нарьян-Мар, Ненецкий автономный округ, 166000) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Нэванда" (ОГРН 1038302270951, ИНН 8300006382, ул. Заводская, д. 6, г. Нарьян-Мар, Ненецкий автономный округ, 166002) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

от индивидуального предпринимателя Панфилова Александр Алексеевич (ОГРНИП 304838316200016, ИНН 830000419272) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

от индивидуального предпринимателя Кокина Сергея Александровича (ОГРНИП 307838307300022, ИНН 830000844870) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "ЯСАВЭЙСТРОЙИНВЕСТ" (ОГРН 1118383000119, ИНН 2983998354, ул. Заводская, д. 6, оф. 1, г. Нарьян-Мар, Ненецкий автономный округ, 166002) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Версо М" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019 по делу N А54-5122/2018,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Виноградов Валерий Владимирович (далее - истец, Предприниматель, ИП Виноградов В.В.) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Версо М" (далее - ответчик, Общество, ООО "Версо М") о взыскании задолженности в сумме 21 772 000 руб.

Дело рассмотрено с участием общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТСТРОЙ" (далее - ООО "ИНВЕСТСТРОЙ"), общества с ограниченной ответственностью "Нэванда" (далее - ООО "Нэванда"), общества с ограниченной ответственностью "ЯСАВЭЙСТРОЙИНВЕСТ" (далее - ООО "ЯСАВЭЙСТРОЙИНВЕСТ"), индивидуального предпринимателя Панфилова Александра Алексеевича (далее - ИП Панфилов А.А.), индивидуального предпринимателя Кокина Сергея Александровича (далее - ИП Кокин С.А.).

Решением суда от 20.02.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.08.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Версо М" просит отменить решение, постановление суда в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в исковых требованиях в части, превышающей 1 115 636 руб. 36 коп.

Заявитель жалобы указывает, что представленные в материалы дела документы первичного бухгалтерского учета содержат ошибку в расчете стоимости товара, подписаны неуполномоченным лицом, не соответствуют установленной форме товаросопроводительных документов, не являются надлежащим подтверждением передачи товара поставщиком покупателю. При этом совокупность всех косвенных доказательств свидетельствует о поставке 5 660,5 м.куб. песка, а не 5 660,5 машин по 11 м.куб. Расчеты стоимости товара исходя из цены 4000 руб. за 1 м.куб.песка, а не за машину песка не менее 11 м.куб. ошибочны.

Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в кассационной жалобе, заслушав объяснения представителей ООО "Версо М", ИП Виноградова В.В., суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судом, между ООО "ИНВЕСТСТРОЙ" (поставщик) и ООО "Версо М" (покупатель) заключен договор поставки от 07.09.2016 N 6 (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить в согласованном порядке песок, соответствующий требованиям ГОСТ (далее - товар).

Вывоз песка осуществляется транспортом покупателя (п. 3.1 договора).

Покупатель оплачивает поставляемые товары по цене, указанной в протоколе согласования цены, являющегося неотъемлемым приложением к договору, с внесением авансового платежа в размере не менее 30% за поставляемый товар до начала отгрузки партии товара путем перевода денежных средств на расчетный счет поставщика. Партия товара указывается поставщиком в графике поставки товара. В случае невозможности по какой-либо причине покупателем принять весь объем заказанного и оплаченного товара, на который распространяется оговоренная цена (протокол согласования цены), то цена на выкупленный и полученный товар может быть увеличена поставщиком до 20% для покрытия собственных издержек на выполнение данного договора. Остальная сумма денежных средств поступивших от покупателя на расчетный счет поставщика в счет оплаты объема товара по договору возвратным образом перечисляется на счет покупателя в согласованные сторонами сроки после получения от покупателя письма-уведомления о причинах невозможности принятия заказанного и оплаченного Товара в полном объеме (п. 5.1.-5.2, 5.5 договора).

В протоколе согласования цены от 07.09.2016 N 1 стороны указали наименование товара "машина песка не менее 11 кубов с учетом доставки в места, указанные заказчиком в районе г. Нарьян-Мара", единицу измерения товара - "шт." и цену за единицу товара в размере 4 000 руб. без учета налога на добавленную стоимость.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар на сумму 22 722 000 руб., что подтверждается подписанными сторонами без замечаний и удостоверенными оттисками их печатей актами от 21.09.2016 N 1 на сумму 300 000 руб., от 17.10.2016 N 2 на сумму 1 900 000 руб., от 17.10.2016 N 3 на сумму 2 000 000 руб., от 17.10.2016 N 4 на сумму 338 000 руб., от 18.02.2017 N 15 на сумму 4 544 000 руб., от 21.03.2017 N 19 на сумму 2 064 000 руб., от 12.04.2017 N 23 на сумму 3 836 000 руб., от 27.06.2017 N 29 на сумму 3 436 000 руб., от 19.07.2017 N 34 на сумму 2 728 000 руб., от 31.08.2017 N 39 на сумму 1 576 000 руб.

Платежными поручениями от 22.09.2016 N 500 на сумму 300 000 руб., от 20.10.2016 N 2028 на сумму 300 000 руб., от 25.10.2016 N 2041 на сумму 200 000 руб. и от 05.12.2016 N 002172 на сумму 150 000 руб. ответчик произвел оплату товара в общей сумме 950 000 руб., в связи с чем, задолженность ООО "Версо М" перед ООО "ИНВЕСТСТРОЙ" составила 21 772 000 руб., что подтверждается взаимно подписанными сторонами актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016 и 26.09.2017.

09.01.2018 между ООО "ИНВЕСТСТРОЙ" (цедент) и ИП Виноградовым В.В. (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (далее - договор цессии), согласно пункта 1.1 которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования взыскания с ООО "Версо М" задолженности в размере 21 772 000 руб. по договору поставки от 07.09.2016 N 6. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии в счет оплаты приобретенного права ИП Виноградов В.В. согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 09.01.2018 N 1 уплатил цеденту 10 000 000 руб.

09.01.2018 между сторонами договора цессии подписан акт приема-передачи цессионарию документов, обосновывающих уступленное право.

10.01.2018 цедент уведомил ООО "Версо М" о переходе к ИП Виноградову В.В. права требования долга по договору поставки от 07.09.2016 N 6 в сумме 21 772 000 руб.

12.04.2018 истец направил ответчику претензию с требованием об оплате долга в сумме 21 772 000 руб., которая оставлена без удовлетворения.

В связи с неисполнением требований, изложенных в претензии, истец обратился в арбитражный суд с иском, удовлетворяя который суд правомерно исходил из следующего.

На основании пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор является основанием для возникновения обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из материалов дела усматривается, что иск ИП Виноградов В.В. к ООО "Версо М" основан на договоре от 09.01.2018, в соответствии с условиями которого к нему перешло право требования к ответчику задолженности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Арбитражный суд в соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, их относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В подтверждение требования о взыскании задолженности, ИП Виноградов В.В. представил в материалы дела: договор поставки от 07.09.2016 N 6, акты приемки товара от 21.09.2016 N 1, от 17.10.2016 N 2, N 3, N 4, от 18.02.2017 N 15, от 21.03.2017 N 19, от 12.04.2017 N 23, от 27.06.2017 N 29, от 19.07.2017 N 34, от 31.08.2017 N 39 на общую сумму 22 722 000 руб., подписанные в двустороннем порядке без каких-либо замечаний и скрепленными печатями сторон, платежные поручения от 22.09.2016 N 500, от 20.10.2016 N 2028, от 25.10.2016 N 2041 и от 05.12.2016 N 002172 о его частичной оплате в размере 950 000 руб., а также акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016 и 26.09.2017.

Ответчик, оспаривая факт получения товара, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации указанных документов не заявил, информацию о выбытии печати организации не представил, заявленное ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы не поддержал, в связи с чем согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с отказом от доказывания обстоятельств, прямо предусмотренным законом.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что в рассматриваемом случае истцом в обоснование искового требования представлены надлежащим образом оформленные, подписанные уполномоченными лицами и удостоверенные оттисками печатей ООО "ИНВЕСТСТРОЙ" и ООО "Версо М", договор поставки, акты передачи товара и акты сверки взаимных расчетов.

Довод кассационной жалобы о неправильном толковании условий, изложенных в пункте 1 протокола согласования, цены был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Следует отметить, что в силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суды, исходя из анализа содержания договора, протокола согласования цены, а также счетов-фактур, не усмотрели что его условия предусматривают расчет цены от количества куб. м, а не от количества машин песка, в которых должно находится не менее 11 кубов песка с учетом доставки. Обоснованность данного вывода подтверждается и действиями самого ответчика, частично оплатившего товар, исходя из количества машин, а не количества кубометров песка.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом заявленных требований все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019 по делу N А54-5122/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Ключникова

Судьи

Е.В. Власов С.И. Смолко