Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 января 2020 г. N Ф10-6212/19 по делу N А48-4410/2018

г. Калуга

14 января 2020 г.

Дело N А48-4410/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.01.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Солодовой Л.В.
Судей	Сорокиной И.В. Леоновой Л.В.
при участии в судебном заседании
от истца: ООО "Развитие" от ответчика: Сухинин Геннадий Викторович от третьих лиц: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области Дымников Вячеслав Вячеславович	Караиванова Н.А.-ген. директор (паспорт); Салоухина Р.И.- представитель (дов. б/н от 25.04.2019); Сидоровой Е.В.- представитель (дов. 57 АА 0999807 от 09.07.2019); не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную Сухинина Геннадия Викторовича на решение Арбитражного суда Орловской области от 18.06.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу N А48-4410/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Развитие" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Сухинину Геннадию Викторовичу о признании недействительными соглашений от 21.10.2017 об уступке права аренды земельного участка с кадастровым N 57:10:0040101:7014, с кадастровым N 57:10:0040101:7015, с кадастровым N 57:10:0040101:7016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, Дымников Вячеслав Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.06.2019 ( с учетом дополнительного решения от 11.07.2019), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, Сухинин Г.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 04.03.2016 создано ООО "Развитие", одним из видов деятельности которого является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

До 22.12.2017 единственным участником ООО "Развитие", с долей 100% в уставном капитале, а также единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества, являлся Сухинин Г.В.

31.08.2016 между Администрацией Орловского района (арендодатель) и ООО "Развитие" (арендатор) было заключено около трехсот однотипных договоров аренды земельных участков, в том числе: договор N 345/40 земельного участка с кадастровым номером: 57:10:040101:7016, площадью 8156 кв.м, N 345/41, с кадастровым номером: 57:10:040101:7015, площадью 10613 кв.м, N 345/42 с кадастровым номером 57:10:040101:7014, площадью 10306 кв.м, расположенных по адресу: Орловская область, Орловский район, Платоновское сельское поселение д. Хардиково с разрешенным использованием для индивидуальной жилой застройки, сроком действия с 11.01.2016 по 11.01.2036.

В соответствии с п.2.3 указанных договоров ежегодная арендная плата составляет 4 руб. 63 коп. за 1 кв. м.

12.10.2017 директором ООО "Развитие" Сухининым Г.В. выдана нотариально удостоверенная доверенность своему неполнородному брату Дымникову В.В сроком на три года с правом передоверия, в соответствии с которой Дымникову В.В. предоставлено право заключать от имени ООО "Развитие" договоры уступки права требования (цессии) на имущество, состоящее из любых земельных участков, находящихся по адресу: Российская Федерация, Орловская область, Орловский район, д. Хардиково.

На основании указанной доверенности, 21.10.2017 между Дымниковым В.В. и Сухининым В.Г. были заключены три соглашения об уступке права аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 57:10:040101:7016, 57:10:040101:7015, 57:10:040101:7014, расположенные по адресу: Орловская область, Орловский район, Платоновское сельское поселение д. Хардиково, в соответствии с которыми ООО "Развитие" переданы безвозмездно Сухинину Г.В., как физическому лицу, права и обязанности по договорам аренды земли N 345/4о, 345/41, 345/42 от 31.08.2016.

Данные соглашения 01.11.2017 были зарегистрированы в установленном законом порядке.

По договору купли- продажи от 22.12.2017 Сухининым Г.В. была продана 100% доля в уставном капитале ООО "Развитие" Караиванову Н.А. заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Развитие". Данный договор нотариально удостоверен и с 29.12.2017 единственным участником ООО "Развитие" стал Караиванов Н.А., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, а с 15.01.2018 Караиванов Н.А. является генеральным директором ООО "Развитие".

Ссылаясь на то, что в результате проведения анализа хозяйственной деятельности ООО "Развитие" было установлено, что общества имеется задолженность перед Администрацией Орловского района по внесению арендных платежей за предоставленные земельные участки, в том числе, взысканная в судебном порядке, а также считая, что право аренды в отношении трех земельных участков было переведено безвозмездно ООО "Развитие" Сухинину В.Г. на основании вышеуказанных соглашений в нарушении действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что оценив представленные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенных прав, является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В обоснование заявленного иска, истец ссылается на то, что в оспариваемых сделках имелась заинтересованность Сухинина Г.В. как единственного участника и генерального директора ООО "Развитие", кроме того, данному обществу причинен огромный ущерб, в связи с чем, оспариваемые сделки являются недействительными по п.2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом, согласно п.1 ст. 45 Закона об обществах такой сделкой является сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Лицо оспаривающее сделку по указанному основанию должно доказать недобросовестность другой стороны сделки, которая может иметь место как в ситуациях, когда другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или юридического лица.

Из разъяснений, содержащихся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что лицо оспаривающее сделку по основанию, предусмотренному п.2 ст. 174 ГК РФ, должно доказать недобросовестность другой стороны сделки, которая может иметь место как в ситуациях, когда другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или юридического лица.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых сделок единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО "Развитие" являлся Сухинин В.Г.

При совершении оспариваемых сделок, от имени ООО "Развитие" выступал Дымников В.В., который действовал по нотариально удостоверенной доверенности, выданной генеральным директором ООО "Развитие" Сухинным В.Г., а с другой стороны сделок выступал Сухинин В.Г., как физическое лицо. При этом, передача права аренды по трем соглашением произведена безвозмездно.

С учетом изложенных обстоятельств, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что стороны оспариваемых сделок знали о том, что сделки являлись для общества сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Кроме того, судом была назначена судебная строительно-техническая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения "Орловская лаборатория судебной экспертизы" Минюста России Чикину Р.А.

Согласно заключению эксперта N 415/3-2 от 06.05.2019, которое признано судом надлежащим доказательством по делу, рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 57:10:0040101:7016 составляет 1 455 300 руб.; земельного участка с кадастровым номером 57:10:0040101:7015 составляет 1 893 700 руб.; земельного участка с кадастровым номером 57:10:0040101:7014 составляет 1 838 900 руб., а всего 5 187 900 руб.

Данное заключение полностью согласуется с представленным ранее в материалы дела отчетом ООО "Квадро-О", где оценщиком была определена рыночная стоимость спорных объектов исследования в размере 4 960 000 руб.

Из п.4 заключенных соглашений следует, что весь комплекс прав и обязанностей по договорам аренды первоначальный арендатор передает новому арендатору безвозмездно, хотя при этом рыночная стоимость права аренды по ним составляла 5 187 900 руб., а задолженность общества по договорам аренды, на момент совершения указанных сделок, составляла более 2 000 000 руб.

Материалами дела, в том числе вступившими в силу судебными актами о взыскании задолженности подтверждается, что об указанном долге знал генеральный директор и единственный участник ООО "Развитие" Сухинин В.Г.

При таких обстоятельствах, как верно отмечено судебными инстанциями, в случае передачи права аренды в отношении спорных участков на возмездной, рыночной основе, ООО "Развитие" могло бы погасить имеющуюся задолженность в полном объеме.

Между тем, напротив, руководитель и единственный участник ООО "Развитие" Сухинин В.Г. передал сам себе право аренды земельных участков безвозмездно, что доказывает причинение ущерба обществу в размере свыше 5000 000 руб.

Таким образом, оценив все обстоятельства дела, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о признании спорных соглашений недействительными, поскольку они совершены в ущерб интересам общества.

В соответствии с нормами ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 18.06.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу N А48-4410/2018 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.В.Сорокина Л.В.Леонова