Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2020 г. N Ф10-6068/17 по делу N А54-6000/2014

г.Калуга

21 января 2020 г.

Дело N А54-6000/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.01.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Смотровой Н.Н. Гладышевой Е.В.
При участии в заседании:

от уполномоченного органа: от ООО МериКлон": от конкурсного управляющего СПК "Луч" Елесиной Т.В.: от иных лиц, участвующих в деле:

Спирякина Е.Е. - представитель по дов. от 18.04.2019; Мансуров В.В. - ген.директор; Якунькина О.С. - представитель по дов. от 19.11.2019; Алимагомедов А.Н. - представитель по дов. от 01.09.2019; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу ООО "МериКлон" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2019 (и дополнительное определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2019) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу N А54-6000/2014,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "ЛУЧ" (ОГРН 1066226020090, ИНН 6204006996) несостоятельным (банкротом) Федеральная налоговая служба России (ОГРН 1046209031857) 06.07.2018 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МериКлон" (ИНН 6204001733 ОГРН 1156226000028), обществу с ограниченной ответственностью "Мастер", в котором просила признать недействительными:

1) договоры, заключенные СПК "ЛУЧ" с ООО "МериКлон": договор купли-продажи прицепа N 5 от 18.02.2015; договоры купли-продажи транспортных средств N N 6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17 от 18.02.2015; договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования N18 от 18.02.2015; договоры купли-продажи тракторов NN 19,20 от 18.02.2015 договоры купли-продажи тракторов NN1,2 от 04.03.2015; договоры купли-продажи прицепов NN3,4 от 04.03.2015;

2) 17.03.2015 сделку, последовательно оформленную путем заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества N 3 от 13.02.2015 между СПК "Луч" и ООО "Мастер" и договора купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1 от 17.03.2015 между ООО "Мастер" и ООО "МериКлон" (с учётом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2019 (судья С.Е.Соловьева) заявление ФНС России о признании недействительными договоров, заключенных между СПК "Луч", ООО "МериКлон", ООО "Мастер", удовлетворено. Признаны недействительными договоры, заключенные СПК "ЛУЧ" с ООО "МериКлон": договор купли-продажи прицепа N 5 от 18.02.2015; договоры купли-продажи транспортных средств N N 6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17 от 18.02.2015; договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования N18 от 18.02.2015; договоры купли-продажи тракторов NN19,20 от 18.02.2015 договоры купли-продажи тракторов NN1,2 от 04.03.2015; договоры купли-продажи прицепов NN3,4 от 04.03.2015; сделка, последовательно оформленная путем заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества N3 от 13.02.2015 между СПК "Луч" и ООО "Мастер" и договора купли-продажи объектов недвижимого имущества N1 от 17.03.2014 между ООО "Мастер" и ООО "МериКлон".

Дополнительным определением от 05.06.2019 суд применил последствия недействительности заключенных между СПК "ЛУЧ" и ООО "МериКлон" договоров купли-продажи прицепа N 5 от 18.02.2015; купли-продажи транспортных средств N N 6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17 от 18.02.2015; купли- продажи сельскохозяйственной техники и оборудования N 18 от 18.02.2015; купли- продажи тракторов N N 19,20 от 18.02.2015; купли-продажи тракторов N N 1,2 от 04.03.2015; купли-продажи прицепов N N 3,4 от 04.03.2015, а также сделки, последовательно оформленной путем заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества N 3 от 13.02.2015 между СПК "Луч" и ООО "Мастер" и договора купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1 от 17.03.2015 между ООО "Мастер" и ООО "МериКлон", и обязал вернуть имущество, являющееся предметом оспариваемых договоров, в конкурсную массу СПК "Луч".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 (судьи: Н.А.Волошина, И.Г.Сентюрина, Е.И.Афанасьева) определение суда первой инстанции от 31.05.2019 и дополнительное определение суда первой инстанции от 05.06.2019 оставлены без изменения.

Не соглашаясь с определениями суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "МериКлон" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представители ООО "МериКлон" и конкурсного управляющего СПК "Луч" Елесиной Т.В. поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель уполномоченного органа возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

В соответствии с п. 3 ст. 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно данной норме суд кассационной инстанции лишен полномочий принимать в материалы дела дополнительные доказательства по делу.

В связи с чем, дополнительно поступившие 15.01.2020 документы к кассационной жалобе по настоящему делу, подлежат возврату заявителю.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ООО "МериКлон", конкурсного управляющего СПК "Луч" Елесиной Т.В. и ФНС РФ, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2019 (и дополнительного определения Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2019) и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.11.2014 СПК "Луч" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). При этом до марта 2015 года судебные заседания по рассмотрению обоснованности названного заявления откладывались по ходатайству должника.

После возбуждения дела о банкротстве по результатам открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества СПК "Луч", состоявшихся 26.01.2015, между СПК "Луч" и ООО "МериКлон" 13.02.2015 заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1, по условиям которого СПК "Луч" (продавец) обязуется передать, а ООО "МериКлон" (покупатель) обязуется принять и оплатить следующее имущество:

здание конторы, кадастровый (условный) номер 62-62-02/006/2009-077, общей площадью 526,4 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 260 280 руб., и земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование под зданием конторы, общая площадь 342 кв.м., кадастровый номер 62:04:0190101:216, расположенный по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 73 020 руб. Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 333 300 руб.

По условиям договора оплата имущества производится до 01.08.2015.

Покупатель ООО "МериКлон" платежным поручением N 247 от 30.10.2015 перечислило СПК "Луч" денежные средства в сумме 333 000 руб.

Кроме того, 13.02.2015 между СПК "Луч" и ООО "МериКлон" заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 2, по условиям которого СПК "Луч" (продавец) обязуется передать, а ООО "МериКлон" (покупатель) обязуется принять и оплатить следующее имущество: здание картофелехранилища, назначение: нежилое, общей площадью 1781,1 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 356 070 руб., здание гаража, назначение: нежилое, общей площадью 2319,4 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д.Ахматово, стоимостью 566 410 руб., здание механических мастерских, назначение: нежилое, общей площадью 494,4 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 181 410 руб., здание зернохранилища, назначение: нежилое, общей площадью 878 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 191 080 руб., здание зернохранилища, назначение: нежилое, общей площадью 878,8 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 191 260 руб., здание картофелехранилища, назначение: нежилое, общей площадью 1348,3 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 276 750 руб., совместно с расположенным под вышеперечисленными объектами недвижимости земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 99 645 кв.м., кадастровый номер 62:04:2270101:135, расположенным по адресу: Рязанская область, Касимовский район, вблизи д.Ахматово, стоимостью 55 020 руб.

Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 1 818 000 руб. Оплата имущества производится до 01.08.2015.

Покупатель ООО "МериКлон" платежными поручениями N 192 от 30.10.2015 на сумму 1066700 руб. и N 249 от 09.11.2015 на сумму 751 300 руб. перечислило СПК "Луч" денежные средства в общей сумме 1 818 000 руб.

Кроме того, 10.02.2015 между СПК "Луч" (продавец) и ООО "Мастер" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 5, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить взрослый крупный рогатый скот (коровы) по списку и молодняк крупного рогатого скота в количестве 90 голов, общим весом 12846 кг.

Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 5 457 000 руб. и должна быть оплачена в течение 5 дней после полной передачи имущества покупателю.

13.02.2015 между СПК "Луч" (продавец) и ООО "Мастер" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 3, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить 15 объектов недвижимого имущества, перечисленных в данном договоре.

Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 5 610 000 руб. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 дней после перехода права собственности к покупателю.

04.03.2015 г. между СПК "Луч" (продавец) и ООО "МериКлон" (покупатель) заключены договоры купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования и транспортных средств N N 1,2,3,4 от 04.03.2015; NN 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 от 18.02.2015.

По условиям договора оплата осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

04.03.2015 между СПК "Луч" (первоначальный кредитор) и ООО "Мастер" (новый кредитор) состоялись договоры N 1,2,3,4, по условиям которых первоначальный кредитор передал, а новый кредитор принял права требования к ООО "МериКлон" по договорам купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования и транспортных средств NN 1, 2, 3, 4 от 04.03.2015; NN 5, 6, 7, 8, 9,

11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 от 18.02.2015. Общая стоимость передаваемых прав требования составляет 2 500 000 руб., оплата производится в срок до 10.03.2015.

Платежными поручениями N 33 от 16.03.2015, N31 от 13.03.2015, N 30 от N28 от 12.03.2015, N 27 от 10.03.2015, N 24 от 06.03.2015 ООО "МериКлон" перечислило ООО "Мастер" денежные средства на общую сумму 2 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.09.2015 СПК "ЛУЧ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Елесина Т.В.

Полагая, что договоры заключены при неравноценном встречном обеспечении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, уполномоченный орган на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 64.1, 61.2, 61.9 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 61.6 ГК РФ, а также разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве позволяет признать недействительными сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, содержащимся в Постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление ВАС РФ N 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

Как установлено судами и следует из материалов дела, о наличии цели причинения вреда кредиторам кооператива свидетельствует то обстоятельство, что Бозов А.Р. в период с 13.03.2013 по 29.01.2015 являлся членом и председателем СПК "Луч", а с 21.02.2015 (после проведения 26.01.2015 торгов по реализации спорного имущества), принят на работу в ООО "МериКлон" на должность исполнительного директора, с 24.08.2015 по 04.04.2016 являлся генеральным директором общества. При этом его сын Бозов Иван Александрович являлся членом кооператива с долей участия 20% в период с 08.04.2014 по 24.03.2015.

Таким образом, Бозов А.Р. являлся лицом, уполномоченным на принятие решения о реализации имущества должника, и был осведомлен о результатах проведения торгов. На момент заключения договора купли-продажи N 1 от 17.03.2015 между ООО "Мастер" (продавец) и ООО "МериКлон" (покупатель) являлся одним из руководителей ответчика.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что целью заключения сделок является вывод ликвидных активов из правового и экономического влияния должника в пользу лица, осведомленных о финансовом состоянии СПК "Луч" при том, что на дату заключения спорных сделок в отношении должника Борзовым А.Р. было подано заявление о банкротстве. При этом соразмерного встречного предоставления должник не получил.

Суды обоснованно указали на то, что спорными сделками фактически создана видимость правильного документооборота, который по своей сути, свидетельствует о совершении сторонами притворных сделок, направленных на создание препятствий для оспаривания прикрываемой сделки по передаче имущества должника иному лицу - ООО "МериКлон" по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суды, оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеуказанными нормами права, пришли к выводу о том, что сделки должника совершены со злоупотреблением правом как со стороны должника, так и со стороны ООО "МериКлон" (статья 10 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ не имеется.

В отношении применения судами последствий недействительности сделки кассационная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом изложенного последствия недействительности заключенных между СПК "ЛУЧ" и ООО "МериКлон" договоров купли-продажи N N 3 -20 от 18.02.2015; купли-продажи тракторов N N 19,20 от 18.02.2015; купли-продажи тракторов N N 1,2 от 04.03.2015; купли-продажи прицепов N N 3,4 от 04.03.2015, а также сделки, последовательно оформленной путем заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества N 3 от 13.02.2015 между СПК "Луч" и ООО "Мастер" и договора купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1 от 17.03.2015 между ООО "Мастер" и ООО "МериКлон", в виде обязания вернуть имущество, являющееся предметом оспариваемых договоров, в конкурсную массу СПК "Луч" применены правильно.

Доводы кассационной жалобы, направленные на иную оценку доказательств, и обстоятельств обособленного спора, послуживших основанием для квалификации действий сторон в качестве злоупотребления правом, не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов. Полномочия для переоценки доказательств и установленных обстоятельств спора суду округа законодатель не предоставил (часть 3 статьи 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2019 (и дополнительное определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2019) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу N А54-6000/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Н.Н.Смотрова Е.В.Гладышева