Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 января 2020 г. N Ф10-6327/19 по делу N А62-9818/2017

г. Калуга

24 января 2020 г.

Дело N А62-9818/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.01.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.,
судей	Андреева А.В., Гладышевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

Ефремовой Т.А.

на основании паспорта,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ефремовой Татьяны Анатольевны на определение Арбитражного суда Смоленской области от 12.03.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А62-9818/2017,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Транско" (далее - должник, 214019, г. Смоленск, ул. Аптечная, д. 1, ИНН 6731066015, ОГРН 1076731019155) Стародубкин Андрей Викторович обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств Ефремовой Татьяне Анатольевне (далее - ответчик) в размере 602 500 руб. по платежному поручению N 1 от 10.06.2016 с назначение платежа "по договору N 27 от 01.06.2016 за услуги по ремонту автотранспорта" и применении последствий недействительности сделки путем взыскания в конкурсную массу денежных средств в сумме 602 500 руб. (с учётом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 12.03.2019 (судья Воронова В.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 (судьи Сентюрина И.Г., Волкова Ю.А., Волошина Н.А.), сделка по перечислению денежных средств Ефремовой Т.А. в размере 602 500 руб. по платежному поручению N 1 от 10.06.2016 с назначение платежа "по договору N 27 от 01.06.2016 за услуги по ремонту автотранспорта" признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ефремовой Т.А. в конкурсную массу ООО "Транско" денежных средств в сумме 602 500 руб.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Ефремова Т.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с существенными нарушениям норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В жалобе заявитель указывает, что уточненные конкурсным управляющим должника требования в устной форме приняты судом с нарушением норм процессуального права, поскольку суд, по сути, лишил ответчика права на представление возражений на уточнённые требования, кроме того, применение реституции к мнимой сделке невозможно.

В отзыве от 10.01.2020 конкурсный управляющий должника Стародубкин А.В. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объёме.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав Ефремову Т.А., судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Смоленской области от 16.01.2018 заявление индивидуального предпринимателя Авдеенко М.Н. о несостоятельности (банкротстве) ООО "Транско" признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Стародубкин А.В.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 18.07.2018 ООО "Транско" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Стародубкин А.В.

В ходе анализа коммерческой деятельности должника, согласно представленной выписке по счету, открытому в филиале N 3652 ПАО "ВТБ 24", за период с 04.04.2013 по 24.02.2018, была выявлена сделка по перечислению денежных средств на карточку Ефремовой Т.А. в Московском филиале ПАО "ВТБ 24" 10.06.2016 на общую сумму 602 500 руб. с назначением платежа "для зачисления на карту 4622 3500 2005 4598 Ефремова Татьяна Анатольевна по Договору N 27 от 01.06.2016 за услуги по ремонту автотранспорта".

В ответ на запросы временного, а в последствии и конкурсного управляющего ООО "Транско" N 1 от 18.01.2018, N 2 от 30.01.2018, N 52 от 20.07.2018 в адрес директора учредителя, N 264 от 11.04.2018, N 20 от 27.07.2018 в адрес ответчика, какие-либо документы предоставлены не были, направленная ответчику претензия N 24 от 28.07.2018 также осталась без ответа.

Ссылаясь на то, что непредставление документов, свидетельствующих о наличии оснований для совершении сделки, ставит под сомнение сам факт ее существования, конкурсный управляющий должника Стародубкин А.В. обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

На основании п. 1 и 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора). В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В абз. 4 п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

Как указано в п. 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 названного кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе судебного разбирательства Ефремова Т.А. пояснить, откуда, с какой целью поступили денежные средства и как были израсходованы, не смогла.

При этом, как верно отмечено судами, процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц, добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе, в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (ч. 2 ст. 41, ч. 3 и ч. 4 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу о том, что оспариваемая сделка привела к утрате возможности кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его денежных средств. В результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение имущества должника, а, соответственно, конкурсной массы должника. При этом, действия ответчика по получению от должника денежных средств без каких-либо правовых оснований и без встречного исполнения не могут быть расценены как добросовестное поведение.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что уточненные конкурсным управляющим должника требования в устной форме приняты судом с нарушением норм процессуального права, поскольку суд, по сути, лишил ответчика права на представление возражений на уточнённые требования, отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

В судебном заседании 05.02.2019 представитель Стародубкина А.В. по доверенности Тризно А.А. уточнил заявленные требования в устной форме, просил признать недействительной сделку по перечислению денежных средств Ефремовой Т.А. в размере 602 500 руб. по платежному поручению N 1 от 10.06.2016 с назначение платежа "по договору N 27 от 01.06.2016 за услуги по ремонту автотранспорта" и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств в сумме 602 500 руб.

На основании с ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

При этом процессуальное законодательство не содержит требований к форме и содержанию заявления об изменении предмета или основания иска.

Согласно п.п. 6 ч. 2 ст. 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устные заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, подлежат фиксации в протоколе судебного заседания.

Судом уточнения приняты в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что отражено в протоколе судебного заседания от 05.02.2019, при этом судебное разбирательство определением от 05.02.2019 было отложено на 12.03.2019, в связи с чем у ответчика была возможность представить суду свои пояснения по уточненным требованиям.

Также заявитель ссылается на невозможность применения к рассматриваемой сделке правил о реституции.

Из п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как указано в п. 1 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.

Поскольку в рамках спорной сделки ответчик получил денежные средства, признание недействительной данной сделки влечет применение последствий ее недействительности путем приведения сторон в первоначальное состояние. Таким образом, суды обоснованно взыскали с Ефремовой Т.А. в пользу ООО "Транско" денежные средства в сумме 602 500 руб.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 12.03.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А62-9818/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева