Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 марта 2020 г. N Ф10-2553/19 по делу N А54-429/2018

г. Калуга

17 марта 2020 г.

Дело N А54-429/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.03.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова,
судей	М.М. Нарусова,
	Л.В. Солодовой,

при ведении протокола помощником судьи Е.В. Трохачевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, кассационные жалобы Токарева Алексея Владимировича, Елисеевой Людмилы Алексеевны, Кулешова Юрия Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Автостандарт 62" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по делу N А54-429/2018,

при участии в судебном заседании представителей:

Сухомлинова П.В. по паспорту;

ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" - Мирошниченко О.Н. по доверенности от 09.09.2019;

Кулешова Ю.В. - Юдина А.Е. по доверенности от 29.08.2018;

Елисеевой Л.А. - Шурыкина В.Н. по доверенности от 05.02.2018;

Токарева А.В. - Дорошко С.И. по доверенности от 27.01.2020.

УСТАНОВИЛ:

Сухомлинов Павел Викторович (далее - Сухомлинов П.В., истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" (далее - ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н", общество), к Кулешову Юрию Владимировичу (далее - Кулешов Ю.В.) о признании недействительным заключенного между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" и Кулешовым Ю.В. договора купли-продажи от 28.08.2014, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Кулешова Ю.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" действительную стоимость недвижимого имущества: земельного участка площадью 3 479 кв.м., кадастровый номер 62:29:0080015:40; здания площадью 1 657,3 кв.м, лит. А, кадастровый номер 62:29:0080015:52; здания, площадью 61,5 кв.м, лит. Б, кадастровый номер 62:29:0080015:53, расположенных по адресу:

г. Рязань, ул. Солнечная, д. 7, в размере 47 898 418 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Токарев Алексей Владимирович (далее - Токарев А.В.), Елисеева Людмила Алексеевна (далее - Елисеева Л.А.), Грошев Валентин Петрович (далее - Грошев В.П.).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции протокольным определением по заявлению Сухомлинова П.В. ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" признан истцом по делу, а Сухомлинов П.В. - законным представителем ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.08.2018 производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделки прекращено, договор купли-продажи от 28.08.2014, заключенный между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" и Кулешовым Ю.В. признан недействительным.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для суда первой инстанции, в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле Елисеева Антона Ивановича (далее - Елисеев А.И.) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 решение Арбитражного суда Рязанской области отменено, в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи от 28.08.2014 недействительным отказано, производство по делу о применении последствий недействительности сделки прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.09.2019 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении, с учетом указаний суда кассационной инстанции, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 решение Арбитражного суда Рязанской области отменено, договор купли-продажи от 28.08.2014, заключенный между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" и Кулешовым Ю.В. признан недействительным, производство по делу в части исковых требований о применении последствий недействительности сделки прекращено. Распределены судебные расходы.

Ссылаясь на незаконность судебного акта, Токарев А.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, передать дело на рассмотрение суда общей юрисдикции.

Заявитель полагает, что данный спор не подсуден арбитражному суду, дело должно быть рассмотрено судом общей юрисдикции. Судом сделан необоснованный вывод о том, что имущество приобреталось для видимости, в виду отсутствия реальной оплаты по сделке, а также о том, что совершение оспариваемой сделки привело к банкротству общества.

Также в кассационной жалобой на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 в порядке статьи 42 АПК РФ обратилось общество с ограниченной ответственностью "Автостандарт 62" (далее - ООО "Автостандарт 62"), которое просит отменить указанное постановление и передать дело на новое рассмотрение.

Заявитель считает оспариваемое постановление незаконным, поскольку его не привлекли к участию в деле. Кроме того, выводы суда о безвозмездном использовании ООО "Автостандарт 62" спорного имущества возлагает обязанность по выплате истцу убытков в виде неполученного дохода от использования спорного имущества.

С кассационной жалобой на оспариваемый судебный акт обратилась Елисеева Л.А., которая просит отменить его и передать на новое рассмотрение судьям, не связанным ранее со служебной деятельностью Сухомлинова В.П.

Заявитель ссылается, что при рассмотрении спора имелся конфликт интересов между судьями Сельдемировой В.А., Грошевым И.П. и представителем истца Сухомлиновым П.В.

Также с кассационной жалобой обратился Кулешов Ю.В., который просит постановление отменить, передать дело на рассмотрение суда общей юрисдикции.

Заявитель считает, что спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку ни корпоративных, ни экономических взаимоотношений не предполагает. Судом не были рассмотрены заявленные ходатайства о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда на основании пункта 3 части 2 статьи 39 АПК РФ и об оставлении искового заявления без рассмотрения по подпункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ. Ссылается, что при рассмотрении спора имелся конфликт интересов между судьями Сельдемировой В.А., Грошевым И.П. и представителем истца Сухомлиновым П.В. Судом не привлечено к участию в деле ООО "Автостандарт 62", о правах и обязанностях которого принят судебный акт. Заявитель указывает, что возникла правовая коллизия, поскольку постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 по делу N А54-5102/2014 отказано в признании сделки недействительной по причине установления судом оплаты сделки и отсутствия убытков обществу и кредиторам, а оспариваемым судебным актом сделка признана недействительной по причине установления судом отсутствия оплаты сделки и причинения убытков обществу и кредиторам. По мнению Кулешова Ю.В. судом незаконно дана оценка судебному акту по делу N А54-5102/2014 и установленным в нем обстоятельствам. Заявитель указывает, что судом не указаны доказательства, подтверждающие наличие схемы вывода имущества из конкурсной массы и доказательства, подтверждающие осведомленность о совершении сделки с заинтересованностью. Вывод суда о том, что полученные обществом средства по сделке не отражены в бухгалтерской отчетности не соответствует действительности. Также судом не приведено доказательств, подтверждающих невозможность Елисеевой Л.А. принимать участие в собрании участников общества и получить денежные средства. Обстоятельства совершения сделки между Кулешовым Ю.В. и Токаревым А.В. не относятся к предмету доказывания по настоящему спору, как и обстоятельства по источнику получения затраченных денежных средств. Заявитель считает необоснованным вывод суда о том, что целью создания ООО "Автостандарт 62" является перевод бизнеса в общество подконтрольное семье Елисеевой Л.А. В судебном акте не приведены доказательства безвозмездности использования спорного имущества, а также доказательства фиктивности, искусственно сформированной задолженности у общества перед Елисеевой Л.А. и наличия корпоративного конфликта в обществе.

В судебном заседании представители кассаторов поддержали доводы своих кассационных жалоб, а также доводы кассационных жалоб остальных кассаторов.

Сухомлинов П.В. и представитель ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" с кассационными жалобами не согласились, по кассационной жалобе ООО "Автостандарт 62" производство просили прекратить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 10, 166, 168, 174, 200, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, приведенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), в пунктах 1, 2, 3, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28), в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.08.2014 между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н", в лице генерального директора Грошева В.П., (продавец) и Кулешовым Ю.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество: здание, назначение: нежилое, двухэтажное, общей площадью 1 657,3 кв.м, лит. А, инвентарный номер 20861, кадастровый (или условный) номер 62-62-01/287/2007-300, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Солнечная, 7 (объект 1); здание - вспомогательное здание для диагностики, назначение: нежилое, общей площадью 61,5 кв.м, лит. Б, инв. N 20861, кадастровый (или условный номер) 62-62-01/350/2009-195, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Солнечная, 7 (объект 2); земельный участок, категория земель - земли населенный пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации нежилого здания, общей площадью 3 479 кв.м, кадастровый номер 62:29:0080015:40, расположенный по адресу: г. Рязань, ул. Солнечная, 7 (объект 3).

Здания (объекты 1 и 2) расположены на земельном участке с кадастровым номером 62:29:0080015:40 (объект 3).

Пунктом 4 договора согласована цена указанного имущества и составляет за объект 1 - 29 200 000 рублей, за объект 2 - 1 257 000 рублей, за объект 3 - 11 874 000 рублей, всего в сумме 42 331 000 рублей, указано, что денежные средства покупателем полностью уплачены при подписании договора.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 28.08.2014. Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости состоялась 10.09.2014.

В дальнейшем на основании договора купли-продажи от 17.01.2015 Кулешов Ю.В. продал вышеуказанное недвижимое имущество Токареву А.В. Государственная регистрация права собственности Токарева А.В. произведена 23.01.2015.

Кроме того, 28.08.2014 между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" (продавец) и Елисеевым А.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает имущество согласно приложению N 1 на общую сумму 1 206 841 рублей.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 28.08.2014.

По месту нахождения спорного имущества: г. Рязань, ул. Солнечная, д. 7, 15.10.2014 зарегистрировано ООО "АвтоСтандарт62" с аналогичным видом деятельности - техническое обслуживание и ремонт авто-транспортных средств, единственным учредителем и руководителем которого является Елисеев А.И. Данное общество осуществляет свою производственную деятельность в проданных объектах. Согласно сведениям налогового органа большая часть работников ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" в настоящее время работает в ООО "АвтоСтандарт62".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 в рамках дела N А54-5102/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" в удовлетворении заявления Сухомлинова П.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 28.08.2014 по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" отказано, по общегражданским основаниям заявление Сухомлинова П.В. оставлено без рассмотрения.

Ссылаясь на отсутствие согласования и одобрения участников общества по вопросу совершения указанной сделки, ввиду того что сделка купли-продажи недвижимого имущества является крупной сделкой и одновременно сделкой с заинтересованностью, Сухомлинов П.В. обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований общества, суд апелляционной инстанции указал на то, что решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2017 по делу N А54-34125/16 решения внеочередных общих собраний участников общества от 23.08.2014 и от 04.10.2014 по одобрению совершения указанной сделки признаны недействительными, как принятые без необходимого для их принятия большинства голосов участников общества; оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы, как общества, так и его участника Сухомлинова П.В.; сделка совершена в отсутствие экономического смысла для общества с целью вывода всего имущества в пользу Елисеева А.И. - сына участника общества Елисеевой Л.А.; отсутствие реальных расчетов по оспариваемой сделке; ни Кулешов Ю.В. ни Токарев А.В. не подтвердили наличие доходов достаточных для оплаты имущества по оспариваемой сделке.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Из толкования указанной нормы следует, что действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Злоупотребление правом всегда связано с осуществлением права в имущественных интересах злоупотребляющего, хотя и причиняющим вред другим лицам и направлены на извлечение определенных имущественных выгод в ущерб другим лицам.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий, как для сторон сделок, так и для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделок недействительными по причине злоупотребления правом при их совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются, в том числе: наличие или отсутствие цели совершения сделок, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделкам, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделок, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, в пункте 7 постановления Пленума N 25, разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статями 45, 46 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 названного Закона требований к ней, и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 указанного Закона требований к ней, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума N 28 (утратившим силу, однако к делам об оспаривании сделки, совершенной до 01.01.2017, применяется редакция данного документа до внесения в нее изменений постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пунктам 7.2 и 7.3 Устава ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" принятие решения о совершении обществом крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью является исключительной компетенцией общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки с заинтересованностью принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

На внеочередных общих собраниях участников общества 23.08.2014 и 04.10.2014 были приняты решения об одобрении спорной крупной сделки.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2017 по делу N А54-3412/2016, вступившим в законную силу, решения внеочередных общих собраний участников общества от 23.08.2014 и от 04.10.2014 признаны недействительными, поскольку приняты единолично Елисеевой Л.А., заинтересованной в совершении сделок, в связи с чем она не вправе была голосовать по вопросам повестки дня, а лицо не заинтересованное в совершении сделки - Сухомлинов П.В. не присутствовал на собраниях и не голосовал по повестке дня, следовательно, необходимое количество голосов для принятия таких решений отсутствовало. Сделки по отчуждению недвижимого имущества и производственного оборудования совершены в один день, а реализованное имущество представляет собой единый производственный комплекс, покупателем оборудования является сын Елисеевой Л.А. - Елисеев А.И., в связи с чем данные сделки являются взаимозависимыми, совершены при наличии признаков заинтересованности и вместе составляют крупную сделку.

Указанные обстоятельства в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.

Исходя из установленных по настоящему делу обстоятельств: инициирование процедуры банкротства в отношении общества осуществлено его участником Елисеевой Л.А., после принятия ей же решений об отчуждении имущества, в последующем исключенной из числа кредиторов по делу о банкротстве в связи с отменой решений суда общей юрисдикции о взыскании в ее пользу с общества денежных средств, задолженность по уплате которых явилась основанием для возбуждения процедуры банкротства; учитывая характер заключаемой сделки, значительность суммы, а также факт значительного превышения размера доли участника общества Елисеевой Ю.В., доли участника общества (Сухомлинова П.В.), не участвовавшего в собрании общества по одобрению сделки, при этом не проявление Кулешовым Ю.В. должной осмотрительности при заключении сделки; подписание спорного договора купли-продажи с Кулешовым Ю.В. в качестве директора общества Грошевым В.П. - племянником Елисеевой Л.А.; наличие у Кулешова Ю.В. доверительных отношений с Елисеевым А.И. (сыном Елисеевой Л.А.), о чем свидетельствует доверенность от 11.08.2014, выданная до заключения договора купли-продажи Кулешовым Ю.В. Елисееву А.И. на право представления последним интересов Кулешова Ю.В. в органах по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним; отсутствие реальности расчетов за спорное имущество от общества к Кулешову Ю.В. и далее к Токареву А.В.; регистрация по месту нахождения спорного имущества ООО "Автостандарт 62" с аналогичным видом деятельности (как и у истца), единственным учредителем и руководителем которого является Елисеев А.И. (сын Елисеевой Л.А.), судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о (фактической) аффилированности последовательных приобретателей недвижимого имущества составляющего основной актив общества и конечного лица, его использующего, фиктивности договора купли-продажи, по сути, представляющего собой вывод основного актива общества, находящегося в стадии банкротства, и оставление его в кругу семьи.

Обстоятельства совершения оспариваемой сделки обоснованно расценены судом апелляционной инстанции как свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом, а именно недобросовестном поведении аффилированных лиц, как со стороны директора общества Грошева В.П., и участника общества Елисеевой Л.А., обладающей 70% долей в уставном капитале, так и со стороны покупателя, выразившееся в заключении оспариваемой сделки без надлежащего ее одобрения общим собранием участников общества как сделки с заинтересованностью, а также в связи с ее фактической безвозмездностью, при наличии корпоративного конфликта в обществе, что повлекло причинение вреда, как обществу, так и его участнику Сухомлинову П.В., который лишен возможности получения действительной стоимости своей доли.

Доказательств, с достоверностью свидетельствовавших об обратном, лица, участвующие в деле, не представили.

Приведенные выводы суда не противоречат правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 22.03.2012 N 14613/11, согласно которой правовые нормы о сделках с заинтересованностью распространяются не только на близких родственников, но и на людей, взаимосвязанных с ними, а так же выработанной в судебной практике позиции, согласно которой аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, наличие гражданско-правовой связи между контрагентами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Оснований для иной правовой оценки данных фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.

По смыслу приведенных выше правовых норм, разъяснений об их применении и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. При оценке доводов о фиктивности сделки и ее пороках, суд не должен ограничиваться проверкой представленных заинтересованными лицами документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях общества и ответчика осуществить спорную сделку.

К критериям, применяемым для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В результате совершения оспариваемой сделки, оформленной в виде последовательных договоров купли-продажи недвижимого имущества между различными лицами, в нарушение прав общества и его участника, и, с целью причинения ему вреда, был совершен вывод всего ликвидного имущества общества, с сохранением контроля над спорным имуществом со стороны основного участника общества Елисеевой Л.А. и аффилированных с ней лиц.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции основаны на всесторонней и полной оценке представленных сторонами документов.

Судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что реализация обществом всего недвижимого имущества - производственного комплекса и земельного участка, посредством которого оно осуществляло свою деятельность, уже само по себе несет неблагоприятные последствия, как для общества, так и для его участников и не зависит от факта получения встречного предоставления и его размера, так как после отчуждения всего имущества продолжение деятельности с целью извлечения прибыли станет невозможным. Реализация всех основных средств не отвечала экономическим интересам общества, поскольку привела к выбытию активов из владения общества, и нарушению прав общества и его участников в виде утраты возможности получения дохода, производственная деятельность общества в результате совершения оспариваемой сделки прекращена, что фактически ведет к ликвидации общества посредством процедуры банкротства, поскольку иные производственные активы у общества не выявлены.

Доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности, не требуется (пункт 71 постановления Пленума N 25).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума N 28 следует, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Суд апелляционной инстанции исходя из установленных фактов отсутствия реальности оплаты по договору купли-продажи, отсутствия у Кулешова Ю.В. намерения осуществлять права собственника в отношении приобретенного имущества, не опровергнутых лицами, участвующими в деле, пришел к обоснованному выводу, что при заключении оспариваемой сделки Кулешов Ю.В. знал или заведомо должен был знать о том, что отсутствовало надлежащее согласие на совершение оспариваемой сделки, а так же о явном ущербе для общества в результате заключения оспариваемой сделки.

Судом оценена общность экономических интересов, отсутствие формально-юридических связей, а также характер предшествующих совершению оспариваемой сделки действий участников и их последующего поведения, в связи с чем сделаны обоснованные выводы о взаимозависимости сделок, наличии признаков злоупотребления правом, заинтересованности и, о том, что сделка является крупной, совершена в условиях корпоративного конфликта, в ущерб интересам, как общества, так и его участника, что послужило основанием для признания спорной сделки недействительной.

Оснований для иной правовой оценки данных фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассатора о возникновении правовой коллизии, о том, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) при рассмотрении обособленного спора по оспариванию той же сделки был установлен факт оплаты ответчиком спорного имущества и установлено отсутствие убытков в результате заключения оспариваемой сделки, и в рамках настоящего дела, в силу положений статьи 69 АПК РФ, указанные факты не подлежат доказыванию, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку в деле N А54-5102/2014 обстоятельства, связанные с реальной передачей денежных средств не входили в предмет доказывания по обособленному спору, не исследовались судом, оценка доводам сторон о безденежности документов, подтверждающих оплату спорного недвижимого имущества, судом не давалась, факт реальной передачи денежных средств установлен не был.

В рамках дела N А54-5102/2014 договор оспаривался по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", основания для оспаривания сделки по корпоративным нормам судами не исследовались, что соответствует определению Верховного Суда Российской Федерации от 27.03.2018 N 310-ЭС16-8751.

Принимая во внимание решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2017 по делу N А54-3412/2016, судебные акты по делу N А54-5102/2014, руководствуясь статьями 200, 204 ГК РФ, учитывая разъяснения, приведенные в пункте 5 постановления Пленума N 28, пункте 1 постановления Пленума N 43, установив перерыв и увеличение течения срока исковой давности, что не противоречит правовой позиции, приведенной в пункте 18 постановления Пленума N 43, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об обращении истца в суд в пределах срока исковой давности.

Доводы кассатора об обратном подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права и разъяснений об их применении, в том числе приведенных в настоящем судебном акте.

Рассмотрев кассационную жалобу ООО "Автостандарт 62", Арбитражный суд Центрального округа полагает, что производство по ней подлежит прекращению в силу следующего.

Согласно статье 273 АПК РФ право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле, и иные лица в предусмотренных АПК РФ случаях.

Лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным АПК РФ. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле, и должны указать, о каких именно правах и обязанностях принят судебный акт, и представить подтверждающие доказательства (статья 42 АПК РФ).

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях.

Наличие у заявителя жалобы какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право оспаривать судебный акт.

Предметом спора является требование о признании недействительным заключенного между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" и Кулешовым Ю.В. договора купли-продажи.

Сам по себе факт участия Елисеева А.И. (сына участника ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" Елисеевой Л.А.) в управлении ООО "Автостандарт 62" в качестве единственного учредителя и директора не наделяет заявителя жалобы правом на обжалование судебных актов.

ООО "Автостандарт 62" не обосновало, каким образом его участие в деле могло повлиять на результат рассмотрения заявленных требований, учитывая привлечение Елисеева А.И. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и доводы, приведенные в кассационной жалобе, пришел к выводу о том, что ООО "Автостандарт 62" не является лицом, имеющим право на обжалование принятого судебного акта, поскольку в нем не содержится каких-либо основанных на обстоятельствах дела обязывающих указаний в отношении прав или обязанностей данного лица.

Изложенное свидетельствует о том, что на ООО "Автостандарт 62" не распространяется действие статьи 42 АПК РФ, и это лицо не имеет права на подачу кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при принятии кассационной жалобы установит, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

Если это обстоятельство установлено после принятия кассационной жалобы к производству, производство по жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

С учетом изложенного, производство по кассационной жалобе ООО "Автостандарт 62" подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, в том числе совершение сделки в условиях корпоративного конфликта, путем злоупотребления правом и без ее предварительного одобрения общим собранием участников общества как крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и признании недействительным договора купли-продажи.

В обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции приведены подробные мотивы, по которым суд пришел к такому выводу, с указанием на конкретные обстоятельства и доказательства, исследованные и оцененные по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы Елисеевой Л.А. и Кулешова Ю.В. о конфликте интересов между судьями Сельдемировой В.А., Грошевым И.П. и представителем истца Сухомлиновым П.В., судебной коллегией не принимаются, поскольку Кулешовым Ю.В. при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции было реализовано право на заявление отвода, в том числе судье Грошеву И.П., которое было рассмотрено и определением от 25.02.2019 в удовлетворении оказано. В отношении судьи Сельдемировой В.А. лица участвующие в деле правом заявления отвода не воспользовались. Кроме того, доказательств в подтверждение данного довода не представлено.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом норм материального и процессуального права.

Доводы кассаторов не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Само по себе несогласие кассаторов с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассаторов, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судом фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебном акте выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки суда, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам Токарева А.В., Елисеевой Л.А., Кулешова Ю.В. относятся на заявителей.

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная Елисеевым А.И. за ООО "Автостандарт 62" по чеку-ордеру от 21.01.2020 государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 3 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по делу N А54-429/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы Токарева Алексея Владимировича, Елисеевой Людмилы Алексеевны, Кулешова Юрия Владимировича, - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Автостандарт 62" прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

М.М. Нарусов Л.В. Солодова