Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 июня 2020 г. N Ф10-1301/20 по делу N А54-3594/2019

г. Калуга

04 июня 2020 г.

Дело N А54-3594/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объёме 04.06.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Леоновой Л.В.
судей	Смирнова В.И. Циплякова В.В.
при участии в заседании: от истца: Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-инвестиционная компания "Сатурн" ОГРН 1107746058100 ИНН 7723746393	Елов М.В. - представитель по доверенности от 20.02.20;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Сател" ОГРН 1106234003435 ИНН 6234079399 от третьих лиц: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области Кудрявцева Наталья Юльевна	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФИК "САТУРН" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу N А54-3594/2019,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ФИК "Сатурн" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Сател" о восстановлении ООО "ФИК "Сатурн" в качестве участника ООО "Сател", владеющего 99,9% долей уставного капитала ООО "Сател" номинальной стоимостью 9 990 руб.; о признании за ООО "ФИК "Сатурн" право собственности на указанную долю с одновременным лишением Кудрявцевой Натальи Юльевны права собственности на долю в уставном капитале ООО "Сател" в размере 99,9%; об обязании ООО "Сател" в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу совершить действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о владельце доли в уставном капитале ООО "Сател".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области и Кудрявцева Наталья Юльевна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.10.2019 (судья Афанасьева И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 (судьи Егураева Н.В., Селивончик А.Г. и Бычкова Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "ФИК "САТУРН" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2020 рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 03.06.2020 в 14 час. 30 мин.

03.06.2020 в 14 час.30 мин. судебное заседание возобновлено.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 22 мая 2018 года ООО "ФИК "Сатурн" вышло из состава участников ООО "Сател".

22 июня 2018 года в ЕГРЮЛ зарегистрирован переход доли в уставном капитале ООО "Сател" в размере 99,9% номинальной стоимостью 9 990 руб. к ООО "Сател".

17 августа 2018 года ответчик сообщил, что у ООО "Сател" отсутствует возможность выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости вышедшему участнику ООО "Сател", поскольку в соответствии с Законом об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

ООО "ФИК "Сатурн" вручило ООО "Сател" заявление о восстановлении его как участника в ООО "Сател", которое получено последним 9 ноября 2018 года, о чем свидетельствует отметка руководителя общества на заявлении.

Заявление истца оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный суд.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.

В соответствии с пунктом 6.1 и пунктами 2, 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления о выходе.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом ООО "Сател" предусмотрен трехмесячный срок на выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику общества (пункт 8.3 устава).

В силу абзаца четвертого п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В таких случаях общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участника общества о выходе из состава его участников не лишает участника права отозвать такое заявление, а в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ООО "ФИК "Сатурн" вышло из состава участников 22 мая 2018 года. 17 августа 2018 года ООО "Сател" сообщило об отсутствии возможности выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, поскольку общество отвечало признакам банкротства.

Согласно выписке по лицевому счету ООО "Сател" за 2018 год, открытому в Ярославском филиале ПАО "Промсвязбанк", итоговый оборот за 2018 год составил более 38 000 000 руб., исходящее сальдо на 31 декабря 2018 года - 58 004 руб., в связи с чем суд обоснованно указал на отсутствие подтверждения довода истца о наличии признаков банкротства общества на дату возникновения обязательств по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику общества, а также довода истца об отсутствии у общества денежных средств для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Из указанного следует, что положения абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в данном случае не подлежат применению.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.04.2019 участниками ООО "Сател" являются Иванов С.Ю. (размер доли 0.1% номинальной стоимостью 10 руб.), Кудрявцева Н.Ю. (размер доли 99.9% номинальной стоимостью 9 990 руб.).

Из материалов дела следует, что Кудрявцева Н.Ю. стала участником ООО "Сател" 6 марта 2019 года на основании договора купли-продажи движимого имущества (доли) от 11 февраля 2019 года N 17/т-2019, заключенного по результатам торгов от 29.01.2019, проведенных в связи с определением Советского районного суда г. Рязани от 6 сентября 2018 года, которым обращено взыскание на долю в уставном капитале в размере 99,9%, принадлежащую ООО "Сател", 8 апреля 2019 года Кудрявцева Н.Ю. стала директором общества.

Из указанного следует, что принадлежащая ООО "ФИК "Сатурн" доля в уставном капитале перешла к обществу, а впоследствии к Кудрявцевой Н.Ю., сведения о чем содержатся сведения в ЕГРЮЛ.

На дату вынесения обжалуемого решения договор купли-продажи движимого имущества (доли) от 11 февраля 2019 года N 17/т-2019 недействительным не признан.

В связи с чем, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о лишении Кудрявцевой Н.Ю. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Сател" с признанием права собственности на указанную долю за ООО "ФИК "Сатурн".

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Все доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу N А54-3594/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

В.И. Смирнов В.В. Ципляков