Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 июня 2020 г. N Ф10-1725/20 по делу N А14-14608/2019

г.Калуга

3 июня 2020 г.

Дело N А14-14608/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 3 июня 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	В.И. Смирнова
Судей	М.М. Нарусова А.Н. Шульгиной
При участии в судебном заседании
от истца: общества с ограниченной ответственностью предприятие "Механический завод" в лице его участника Печориной Тамары Петровны от ответчика: общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Градстрой"	Чулкова Е.В. - представитель по доверенности от 20.05.2020; Ширинян К.В. - представитель по доверенности от 29.08.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью предприятие "Механический завод" и Печориной Тамары Петровны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу N А14-14608/2019,

УСТАНОВИЛ:

Печорина Тамара Петровна (далее - Печорина Т.П., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Градстрой" (далее - ООО СЗ "Градстрой", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью предприятие "Механический завод" (далее - ООО предприятие "Механический завод", ответчик) о признании недействительным с момента совершения дополнительного соглашения от 09.09.2014 к договору перенайма земельного участка от 15.03.2012 заключенное между ООО предприятие "Механический завод" и ООО СЗ "Градстрой" и применить последствия недействительности сделки: привести в первоначальное состояние условия договора перенайма земельного участка от 15.03.2012, просил вернуть стороны к условиям договора от 15.03.2012 без учета дополнительного соглашения (с учетом уточнений, принятых к рассмотрению в порядке статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2019 в иске отказано, суд возвратил Печориной Т.П. из федерального бюджета Российской Федерации уплаченную государственную пошлину в сумме 14 212 рублей и выплатил ООО "Воронежский центр судебной экспертизы" вознаграждение в сумме 5 000 рублей за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных Печориной Т.П. в депозит суда.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением ООО предприятие "Механический завод", участник общества Печорина Т.П. обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт. В жалобе податели сослались на то, что Печорина Т.П. как участник общества, узнала о совершении дополнительного соглашения от 09.09.2014 в ходе общего собрания общества 20.05.2019, соответственно обращение в суд 09.08.2019 имело место до истечения срока исковой давности. По итогам 2013-2014 годов общее собрание ООО предприятие "Механический завод" не проводилось, из балансов общества, в том числе за 2013 год, не следует, что изменился состав основных средств. Указали, что годичный срок, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ), для ООО предприятие "Механический завод" и Печориной Т.П. не истек. Указанное дополнительное соглашение является крупной сделкой и должно было получить одобрение общего собрания общества, то есть не только руководителя и участника общества Печорина Н.Н., но и Печориной Т.П. В результате совершения дополнительного соглашения, которым размер передаваемой обществу площади определён не только в процентном соотношении, но и в квадратных метрах, обществу причинены убытки в виде недополученных квадратных метров в построенной недвижимости, поскольку площадь построенной недвижимости по состоянию на 2017 год увеличилась.

ООО специализированный застройщик "Градстрой" в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы указав на исчисление срока исковой давности с 10.09.2014 - даты подписания соглашения, на то, что о крупном характере сделки известно не было, что 28.09.2018 истец в рамках дела N А14-20467/2018 уже пытался внести изменения в договор перенайма земельного участка от 15.03.2012 с тем, что бы плата за передачу прав на земельный участок в размере 10% от общей площади построенной недвижимости на передаваемом земельном участке в жилом комплексе по улице Антонова-Овсеенко исчислялась на основании разрешений на ввод объекта в эксплуатацию от 28.12.2017 N 36-RU36302000-162-2017 и от 03.03.2012 N 36-RU36302000-012-2017- 3 464,03 кв. м, но в удовлетворении требований было отказано.

Определением от 20.05.2020 Арбитражного суда Центрального округа время рассмотрения кассационной жалобы переносились на 27.05.2020 на 15 часов 30 минут.

Представители лиц, участвующих в рассмотрении дела, в судебном заседании поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе и отзыве на неё, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, с учётом следующего.

Как следует из материалов дела, установлено судами ООО предприятие "Механический завод" зарегистрировано Администрацией города Воронежа 17.05.1999, с последующим присвоением ОГРН 1033600053970.

Согласно сведениям, внесенным 11.03.2014 в ЕГРЮЛ, участниками ООО предприятие "Механический завод" являлись Печорина Тамара Петровна, с принадлежащей ей долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, и Печорин Николай Николаевич, с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала. Директором общества, согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ 17.11.2014, являлся Печорин Николай Николаевич.

Из пояснений представителя истца и представленной Печориной Т.П. копии паспорта следует, что Печорина Т.П. и Печорин Н.Н. являются супругами, брак зарегистрирован 20.02.1971.

Согласно пункту 64 устава ООО предприятие "Механический завод", утвержденного решением общего собрания участников общества от 05.04.1999 (далее - устав общества), крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества. При этом, стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого имущества на основании цены предложения.

В соответствии с пунктом 65 устава общества, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 1.1 представленной истцом копии договора перенайма земельного участка N б/н от 15.03.2012, ООО предприятие "Механический завод" передало ООО "ГрадСтрой" права и обязанности по договору аренды земельного участка муниципальной собственности N 1857-11/гз от 19.12.2011, с кадастровым номером 36:34:0203009:25 площадью 7 353 м?, расположенного по адресу г.Воронеж, ул.Антонова-Овсеенко, д.33б, заключенного между Департаментом имущественных и земельных отношений Воронежской области и истцом.

Согласно пункту 2.1 договора, ответчик принял на себя обязательство передать истцу 10% от общей площади построенной недвижимости на передаваемом земельном участке по адресу г.Воронеж, ул.Антонова-Овсеенко, д.33б, за вычетом 300 кв.м общей площади и 10 000 рублей.

В пункте 2.2 договора указано, что стороны обязуются в будущем уточнить площадь, границы, координаты передаваемого в наем земельного участка с учетом территории застройки жилого комплекса по взаимному согласию.

Из представленной копии акта приема-передачи от 15.03.2012 следует, что вышеуказанный земельный участок был передан истцом ответчику.

Согласно представленной истцом копии протокола N 1 общего собрания участников ООО предприятие "Механический завод" от 15.03.2012, участники общества Печорин Н.Н. и Печорина Т.П. одобрили договор перенайма земельного участка N б/н от 15.03.2012.

При этом, истец пояснил, что оригинал указанного протокола направлен ответчику письмом (л.д. 154, т.2) и получен последним 02.10.2014.

Из представленной истцом копии письма без номера и даты (л.д.154 т.2), следует, что ООО предприятие "Механический завод" по просьбе ответчика представляет последнему ряд документов, в том числе, протокол от 15.03.2012 общего собрания участников ООО предприятие "Механический завод" о даче согласия на совершение крупной сделки с ООО "ГрадСтрой" на перенаем земельного участка по ул.Антонова-Овсеенко, 33б. По утверждению истца факт направления протокола подтверждается почтовым уведомлением о вручении, содержащим отметку о получении ООО "ГрадСтрой" 02.10.2014 почтового отправления (л.д.155 т.2).

Согласно пояснениям истца, данным в ходе судебного разбирательства, оригинал письма и указанного протокола общего собрания в обществе отсутствуют. Таким образом, обстоятельства связанные с оценкой указанной сделки как крупная, ответчиком не признано.

Истец также утверждал, что ранее ответчику 06.03.2012 направлялся проект протокола общего собрания участников ООО предприятие "Механический завод" по согласованию крупной сделки - договора перенайма земельного участка, в подтверждение чего представил кассовый чек ФГУП "Почта России" 06.03.2012 и копию письма без номера и даты (л.д.35а, 36 т.2).

Ответчик отрицал факт получения указанных писем и протокола общего собрания участников ООО предприятие "Механический завод".

Из представленной истцом копии дополнительного соглашения к данному договору перенайма земельного участка, заключенного между истцом и ответчиком 09.09.2014 (далее - дополнительное соглашение) следует, что истец и ответчик уточнили площадь, границы, координаты передаваемого в наем земельного участка с учетом территории застройки жилого комплекса.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения ответчик, за передачу прав и обязанностей по договору перенайма земельного участка N б/н от 15.03.2012, принял на себя обязательство передать истцу 10% от общей площади построенной недвижимости на передаваемом земельном участке, что составляет 2 452,97 м?

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения, ответчик принял на себя обязательство по передаче истцу права требования на жилые помещения общей площадью 278,28 м, расположенные по адресу г.Воронеж, ул.Артамонова, д.38в, в соответствии с договорами участия в долевом строительстве жилого дома по вышеуказанному адресу, на общую сумму 10 842 948 руб.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения, ответчик принял на себя обязательство по передаче истцу права требования на жилые помещения общей площадью 733,87 м, расположенные по адресу г.Воронеж, ул.Антонова-Овсеенко, д.33Б, на общую сумму 22 777 596 рублей.

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения, ответчик принял на себя обязательство по передаче истцу права требования на жилые помещения общей площадью 1 436,11 м, расположенные по адресу г.Воронеж, ул.Антонова-Овсеенко, д.33Б, расположенные во второй очереди строительства, на общую сумму 49 456 425 рублей.

Из представленной истцом копии бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО предприятие "Механический завод" за 2013 год усматривается, что активы общества состояли из запасов на сумму 1920 тыс. руб. (код строки 1210).

В представленном заключении эксперта N 313 от 11.10.2019 сделан вывод о том, что стоимость права аренды по состоянию на 09.09.2014 земельного участка с кадастровым номером 36:34:0203009:25 площадью 7 353 м?, расположенного по адресу г.Воронеж, ул.Антонова-Овсеенко, д.33б, составляет 13 154 517 рублей.

В представленных в порядке истребования доказательств Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области с сопроводительным письмом N 09-18128-ЕС от 25.11.2019 документах отсутствует протокол общего собрания участников ООО предприятие "Механический завод" от 15.03.2012.

Из представленных ответчиком копий решения Арбитражного суда Воронежской области и постановления Девятнадцатого апелляционного суда по делу N А14-20467/2018 следует, что ООО предприятие "Механический завод" обращалось в суд с иском к ООО СЗ "Градстрой" о внесении изменений в раздел 2 "Условия перенайма" договора перенайма земельного участка от 15.03.2012, решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2019 по делу N А14-20467/2018, вступившим в законную силу, в иске отказано

Печорина Т.П. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к о признании недействительным дополнительного соглашения от 09.09.2014 к договору перенайма земельного участка от 15.03.2012 заключенное между ООО предприятие "Механический завод" и ООО СЗ "Градстрой" и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2019, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020, в иске отказано, суд возвратить Печориной Т.П. из федерального бюджета Российской Федерации уплаченную государственную пошлину в сумме 14 212 рублей и выплатил ООО "Воронежский центр судебной экспертизы" вознаграждение в сумме 5 000 рублей за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных Печориной Т.П. в депозит суда.

Отказывая в удовлетворении иска суды сослались на пропуск срока исковой давности Печориной Т.П., поскольку доказательств согласованности действий между руководителем истца и ответчиком вопреки интересов истца при заключении дополнительного соглашения не установлено, оснований считать, что Печориной Т.П. не было известно о совершении дополнительного соглашения её мужем, не имеется; достаточных доказательств осведомлённости ответчика о крупном характере сделки истцом не представлено; заключение дополнительного соглашения не могло причинить убытков истцу, поскольку размер указанного в нём вознаграждения значительно превышал стоимость передаваемого права.

Не согласившись с решением и постановлением ООО предприятие "Механический завод" и Печориной Тамары Петровны обратились с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении жалобы с учётом следующего.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Из представленного бухгалтерского баланса ООО предприятие "Механический завод" по состоянию на 2013 год следует, что право аренды земельного участка либо арендованный земельный участок не отражены в составе активов общества.

Согласно правовой позиции изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 2820/12 по делу N А12-24511/10, учитывая отсутствие в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли оспариваемые сделки по аренде имущества крупными, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Исходя из рыночной стоимости права аренды земельного участка в сумме 13 154 517 рублей, определенной заключением эксперта N 313 от 11.10.2019, и балансовой стоимости активов общества по состоянию на 2013 год в сумме 15 074 517 рублей с учетом рыночной стоимости права аренды земельного участка, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка имеет признаки крупной, поскольку стоимость отчужденного актива превышает 25 % от общей стоимости активов общества.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 3 статьи 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемой сделки) суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной в случае, если другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, учитывая доводы, изложенные в иске, на истце лежит бремя доказывания, в том числе того, что ответчик знал или должен был знать о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований, установленных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы кассационной жалобы истца о том, что им были представлены суду достаточные доказательства осведомлённости ответчика о характере сделки, подлежат отклонению, поскольку все указанные доказательства получили надлежащую оценку судов в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Также суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной cдeлки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В представленном заключении эксперта N 313 от 11.10.2019 сделан вывод о том, что стоимость права аренды по состоянию на 09.09.2014 земельного участка с кадастровым номером 36:34:0203009:25 площадью 7 353 мI, расположенного по адресу г.Воронеж, ул.Антонова-Овсеенко, д.33б, составляет 13 154 517 рублей, в то время как вознаграждение истца по договору составило 83 076 969 рублей.

Требование истца как участника ООО предприятие "Механический завод" после получения надлежащего исполнения, по истечении практически пяти лет с даты совершения сделки, при условии того, что рыночная стоимость права аренды, определенная заключением эксперта, в несколько раз меньше, нежели полученное ООО предприятие "Механический завод", следует рассматривать как злоупотребление правом. Требование, основанное на злоупотребление правом, не подлежит судебной защите.

Помимо этого, ответчиком в ходе рассмотрения дела было заявлено о пропуске срока исковой давности. Доводы истца о том, что срок исковой давности пропущен не был, поскольку о совершении сделки Печориной Т.П. стало известно не ранее 20.05.2019 при проведении общего собрания, не могут быть приняты.

В соответствии со статьёй 196 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) общий срок исковой давности устанавливается в три года. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ). При этом в силу пункта 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию. Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

Срок исковой давности в 1 год исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

Предполагается, что участник должен был узнать о таком нарушении не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества (по итогам года, когда была совершена оспариваемая сделка), если из представленных материалов на собрании можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, был представлен бухгалтерский баланс, из которого следовало существенное изменение состава активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имается заинтересованность", если приведенные выше правила (пункты 1.2, 3) не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Судами установлено, что Печориной Т.П. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, вторым участником общества с тем же размером доли является её супруг Печорин Н.Н. Директором общества, согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ 17.11.2014, являлся Печорин Н.Н. До настоящего момента брак между сторонами не расторгнут.

Оспариваемая сделка со стороны ООО предприятие "Механический завод" подписана директором - Печориным Н.Н. то есть лицом, обладающим правом самостоятельно действовать от имени юридического лица.

В результате последующего исполнения спорной сделки в адрес ООО предприятие "Механический завод" поступили активы.

Их наличие, распоряжение ими нашли своё отражение в данных бухгалтерского учёта и отчетности.

Таким образом, участник общества, будучи заинтересованным в надлежащем осуществлении своих полномочий в ООО предприятие "Механический завод", имел право созыва собрания участников (в случае, если не проводились ежегодные), право получения данных бухгалтерского и налогового учёта и отчётности (в том числе отчёт о прибылях и убытках).

Между тем, в течение длительного периода времени вплоть до 20.05.2019 от участника общества - супруга руководителя никаких действий по получению информации, созыву собрания, а также возражений не поступало. Поскольку на истце лежит бремя доказывания, в том числе того, что ответчик знал или должен был знать о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований, установленных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а доказательств того, что единоличный исполнительный орган находился в сговоре с ответчиком, истцом не представлено, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты подписания оспариваемого соглашения - 10.09.2014.

Истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском 09.08.2019. Таким образом, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности правомерно признано судом обоснованным.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательствах, суды первой и апелляционной инстанций пришел к правильному выводу об отказе в иске, о признании недействительным с момента совершения дополнительного соглашения от 09.09.2014 к договору перенайма земельного участка от 15.03.2012 заключенного между ООО предприятие "Механический завод" и ООО "Градстрой" и применении последствий недействительности сделки в виде приведении в первоначальное состояние условия договора перенайма земельного участка от 15.03.2012.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку установленных ими обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, были предметом их рассмотрения и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу N А14-14608/2019 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Шульгина