Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 июня 2020 г. N Ф10-4816/18 по делу N А64-1415/2017

г.Калуга

15 июня 2020 г.

Дело N А64-1415/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.06.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Гладышевой Е.В.
	Канищевой Л.А.
При участии в заседании:
от заявителя кассационной жалобы		не явились, извещены надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Червякова А.А. на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу N А64-1415/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.02.2018 заявление сельскохозяйственного производственного кооператива "Борец" о признании общества с ограниченной ответственностью "Мост 97" (далее - должник) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.06.2018 ООО "Мост 97" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Жильцова Константина Валерьевича.

Определением суда области от 16.08.2018 конкурсным управляющим ООО "Мост 97" утвержден Жильцов Константин Валерьевич.

Конкурсный управляющий Жильцов Константин Валерьевич обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 19.11.2015, заключенного между ООО "Мост 97" и индивидуальным предпринимателем Мордовиной Галиной Васильевной (далее также - ответчик), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Впоследствии конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика реальной стоимости спорного имущества, поскольку Мордовина Г.В. в настоящее время не является его собственником.

Определением суда области от 16.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Евдокимов Сергей Владимирович.

Определением суда области от 06.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ларькина Галина Петровна, Виноградова Надежда Александровна.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2019 (судья И.Н. Мирзоян) заявление конкурсного управляющего ООО "Мост 97" удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 19.11.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Мост 97" и индивидуальным предпринимателем Мордовиной Галиной Васильевной. Применены последствия недействительности сделки. С Мордовиной Галины Васильевны в пользу ООО "Мост взыскано 97 15 879 414 руб. Восстановлена задолженность ООО "Мост 97" перед Мордовиной Галиной Васильевной в размере 10 000 руб. С Мордовиной Галины Васильевны в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. С Мордовиной Галины Васильевны в пользу ООО "Мост 97" взысканы расходы по экспертизе в размере 78 461 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 (судьи: А.А. Пороник, Е.А. Безбородов, И.Г. Седунова) определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, учредитель и бывший руководитель ООО "Мост 97" Червяков А.А. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. Заявитель жалобы полагает, что нарушены нормы материального и процессуального права, судами не были установлены все имеющие значение для дела фактические обстоятельства и не дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также незаконно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседании.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым принятые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.11.2015 между ООО "Мост 97" в лице генерального директора Червякова А.А. и ИП Мордовиной Г.В. заключен договор купли-продажи следующего имущества:

- здания цеха ЗЦМ, площадью 3 057,0 кв. м, инв. N 1700/267, литер Б, Б1, Б2, Б3, Б4, назначение: нежилое, расположенного по адресу: Тамбовская область, Инжавинский район, р.п. Инжавино, ул. Школьная, д. 19, кадастровый номер 68:05:1626001:0004:1700/Б/267:1000;

- здания гаража, площадью 641,4 кв. м, этажность: 1, назначение: нежилое, расположенного по адресу: Тамбовская область, Инжавинский район, р.п. Инжавино, ул. Школьная, д. 19, кадастровый номер 68:05:1632001:48;

- здания склада, площадью 705 кв. м, инв. N 1700, литер Д, назначение: складское, расположенного по адресу: Тамбовская область, Инжавинский район, р.п. Инжавино, ул. Школьная, д. 19; кадастровый номер 68:05:1626001:0004:1700/Д/267:1000;

- сооружения - водонапорная башня, площадью 3,1 кв. м, инв. N 1700/267, литер З, назначение: иное, расположенного по адресу: Тамбовская область, Инжавинский район, р.п. Инжавино, ул. Школьная, д. 19, кадастровый номер 68:05:1626001:0004:1700/З/267:1000;

- сооружения - ограждение, 630 м п., инв. N 1700/267, литер I, II, III, IV, V, V1, V2, VI, назначение: иное, расположенного по адресу: Тамбовская область, Инжавинский район, р.п. Инжавино, ул. Школьная, д. 19, кадастровый номер 68:05:1626001:0004:1700/I/267:1000;

- сооружения - артезианская скважина, площадью 24,8 кв. м, инв. N 1700/267, литер Г, Г1, назначение: иное, расположенного по адресу: Тамбовская область, Инжавинский район, р.п. Инжавино, ул. Школьная, д. 19, кадастровый номер 68:05:1626001:0004:1700/Г/267:1000;

- здания трансформаторной подстанции, площадью 56,6 кв. м, инв. N 1700, литер Ж, Ж1, назначение: производственное, расположенного по адресу: Тамбовская область, Инжавинский район, р.п. Инжавино, ул. Школьная, д. 19, кадастровый номер 68:05:1626001:0004:1700/Ж/267:1000;

- земельного участка, площадью 40 055 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Тамбовская область, Инжавинский район, р.п. Инжавино, ул. Школьная, д. 19, кадастровый номер 68:05:1626001:0004.

Общая стоимость указанного имущества определена сторонами в размере 10 000 руб., в том числе: за здание главного корпуса завода - 2 000 руб., за здание цеха ЗЦМ - 1 000 руб., за здание гаража - 1 000 руб., за здание склада - 1 000 руб., за водонапорную башню - 1 000 руб., за сооружение-ограждение - 1 000 руб., за артезианскую скважину - 1 000 руб., за здание трансформаторной подстанции - 1 000 руб., за земельный участок - 1 000 руб.

Факт оплаты ИП Мордовиной Г.В. указанного выше имущества подтверждается платежным поручением от 25.11.2015 N 2.

Полагая, что заключенный между ООО "Мост 97" в лице генерального директора Червякова А.А. и ИП Мордовиной Г.В. договор купли-продажи от 19.11.2015 является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды исходили из следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Судами установлено, что заявление о признании ООО "Мост 97" банкротом принято арбитражным судом 27.03.2017, а оспариваемая сделка совершена 15.11.2015, следовательно, она может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного постановления разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если присутствуют одновременно два следующих признака:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу пункта 7 Постановления N 63, абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Определением суда области от 11.06.2019 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости недвижимого имущества с учетом его технического состояния на дату совершения сделки, а также по определению его ликвидности.

Согласно представленному в материалы дела АНО "Тамбовский центр судебных экспертиз" экспертному заключению от 09.08.2019 N 904/50, рыночная стоимость объектов недвижимости на дату заключения сделки составляла 15 879 414 руб., в том числе: здания главного корпуса завода - 3 520 152 руб., здания цеха ЗЦМ - 5 915 295 руб., здания гаража - 1 129 505 руб., здания склада - 1 241 505 руб., водонапорной башни - 577 837 руб., сооружения-ограждения - 494 424 руб., артезианской скважины - 13 875 руб., здания трансформаторной подстанции - 143 129 руб., земельного участка - 2 843 692 руб.

По дополнительному вопросу, поставленному судом, эксперт сделал вывод о низкой ликвидности спорного имущества.

По мнению судов, составленное экспертом заключение является ясным, полным, обоснованным и без каких-либо противоречий отвечает на поставленные судом вопросы, не содержит каких-либо противоречивых выводов и не вызывает сомнений в его обоснованности. Выводы эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, являются мотивированными.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено.

Таким образом, указанное экспертное заключение признано надлежащим и допустимым доказательством по делу.

Приведенные представителем учредителя возражения на экспертное заключение, по сути, отражают несогласие с выводами этого заключения.

Между тем, никаких доказательств в обоснование более низкой либо высокой стоимости объектов недвижимости сторонами в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, продажа имущества по заниженной цене (10 000 рублей за имущество стоимостью 15 879 414 руб.) свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Возражая относительно предъявленных требований, учредитель должника полагает, что на момент совершения сделки ООО "Мост 97" не отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, так как у него имелась дебиторская задолженность Мананникова А.Н. на сумму более восьми миллионов рублей.

Однако данный довод может свидетельствовать о наличии/отсутствии признаков недостаточности имущества, но не его неплатежеспособности (ст. 2 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, в период заключения сделки (15.11.2015 (дата договора) - 01.12.2015 дата регистрации)) у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов ООО "Мост 97":

- перед СХПК "Борец" по договорам поставки молока в период с 01.09.2015 и январь 2016 года на общую сумму 2 255 705,08 рублей, которые Общество обязалось погасить с рассрочкой платежа в период с 01.01.2017 до 01.03.2017 года равными платежами ежемесячно (определение от Арбитражного суда Тамбовской области от 05.10.2016 по делу N А64-2534/2016, которым утверждено мировое соглашение);

- перед Евдокимовой Л.Н. по договорам поставки молока в период с 01.09.2015 по январь 2016 года на общую сумму 2 210 849,50 руб., которые должник обязался погасить с рассрочкой платежа в период с 01.01.2017 до 01.03.2017 года равными платежами ежемесячно (определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2016 по делу N А64-2535/2016, которым утверждено мировое соглашение);

- перед ИП (Главой КФХ) Семиной М.Н. в размере 326 110,50 руб. - основной долг, 9 176,76 руб. - расходы по госпошлине (решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.07.2016 по делу N А64-2536/2016);

- перед СХПК "им. Димитрова" в размере 491 550 руб. - основной долг, 12 831 руб. - расходы по госпошлине (решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.06.2016 по делу N А64-2533/2016);

- перед ФГУП ПЛЕМЕННОЙ ЗАВОД "ОРЛОВСКИЙ" по договору поставки молока на общую сумму 574 537 руб.

Таким образом, у должника на дату совершения оспариваемой сделки имелась просроченная кредиторская задолженность, а заключение рассматриваемого договора повлекло нарушение прав и законных интересов кредиторов должника на соразмерное удовлетворение их требований за счет конкурсной массы.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 ГК РФ, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае отчуждение имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что генеральный директор ООО "Мост 97" преследовал цель вывода имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает большой объем недвижимого имущества. Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой может нарушать права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимого имущества.

При этом ответчик по данному обособленному спору является матерью бывшей супруги Червякова А.А. Данный факт был подтвержден в судебном заседании.

Исходя из названных обстоятельств, судом установлен факт причинения оспариваемым договором вреда имущественным правам кредиторов, который заключается в том, что должник лишился отчужденного в пользу ИП Мордовиной Г.В. имущества без получения соответствующего встречного предоставления, поскольку спорное имущество реализовано по заниженной стоимости.

Червяков А.А., являясь руководителем и учредителем ООО "Мост 97", не мог не знать о наличии у должника на момент совершения сделки просроченной кредиторской задолженности. Кроме того, Мордовина Г.В., являясь матерью бывшей супруги Червякова А.А., также очевидно знала об этом.

Следовательно, Червяков А.А. и Мордовина Г.В. были осведомлены о причинении в результате совершения оспоренной сделки вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества должника.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ процессуальные оппоненты конкурсного управляющего не раскрыли уникальные характеристики недвижимости (с учетом объема имущества), которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих ее рыночную стоимость.

Сам по себе факт низкой ликвидности имущества, реализованного по оспариваемой сделке, не может являться обстоятельством для продажи имущества за отраженную в договоре стоимость.

Более того, вопреки доводам сторон, экспертом при проведении оценки имущества выявлялись улучшения физических характеристик объектов экспертизы после совершения обжалуемой сделки.

Также установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО "Мост 97" оспаривается ряд аналогичных сделок, на основании которых имущество должника распродано по символической цене - за 10 000 руб.

В связи с чем, спорная сделка была совершена с целью вывода из активов должника указанного имущества в отсутствие встречного равноценного предоставления.

В результате совершения спорной сделки был причинен ущерб как должнику - ООО "Мост 97", так и его кредиторам, стороны договора были осведомлены об основаниях недействительности сделки, цели причинения вреда кредиторам данного общества.

При таких обстоятельствах, конкурсным управляющим доказана совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов (произведено неравноценное встречное исполнение); другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Конкурсный управляющий должником просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика реальной стоимости спорного имущества, поскольку Мордовина Г.В. в настоящее время не является его собственником.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 и п. 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Ввиду того, что спорное имущество выбыло из владения Мордовиной Г.В., что подтверждается выпиской из ЕГРН, и возврат имущества в конкурсную массу должника в натуре невозможен, суд области в качестве правовых последствий недействительности сделок верно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО "Мост 97" рыночной стоимости имущества на момент его приобретения.

При этом при определении величины рыночной стоимости недвижимого имущества суд области правильно исходил из данных экспертного заключения - 15 879 414 руб.

Кроме того, поскольку материалами дела подтверждается перечисление Мордовиной Г.В. денежных средств в размере 10 000 руб. по оспариваемому договору, указанная сумма подлежит восстановлению.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу N А64-1415/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Е.В. Гладышева Л.А. Канищева