Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 июня 2020 г. N Ф10-2065/20 по делу N А54-4144/2016

г. Калуга

19 июня 2020 г.

Дело N А54-4144/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.06.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Лупояд Е.В. Судей Гладышевой Е.В. Ивановой М.Ю. При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.

При участии в судебном заседании:

от Посохина А.А. от ПАО "Сбербанк" от иных лиц, участвующих в деле

Картамышев С.Е. - представитель по доверенности от 14.10/2019; Захарова Д.Д. - представитель по доверенности от 20.03.2020 N 8606/06Д; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу Посохина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу N А54-4144/2016,

УСТАНОВИЛ:

Мальцев Василий Тимофеевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ПАО "Сбербанк" и обществу с ограниченной ответственностью "Терминал 197 км." (далее - ООО "Терминал 197 км.", общество) о признании недействительными следующих сделок: договора поручительства N 01310615/36401145-1 от 22.07.2015, дополнительного соглашения от 09.07.2015 к договору ипотеки N 01310013/36401147-1 от 13.08.2013, дополнительного соглашения от 22.07.2015 к договору ипотеки N 01310013/36401147-1 от 13.08.2013, договора поручительства N 01310515/36401155-1 от 09.07.2015, заключенные между ПАО "Сбербанк" и ООО "Терминал 197 км." (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Посохин А.А., Посохин Д.А., временный управляющий ООО "Терминал 197 км" Кызласова Ю.В., Зотов С.В., финансовый управляющий Мальцева В.Т. Рязанский М.П., финансовый управляющий Посохина Д.А. Прудников А.В.

Определением от 26.04.2018 изменено процессуальное положение ООО "Терминал 197 км." с ответчика на истца.

Определением от 23.07.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечен Посохин А.А.

Определением суда от 04.04.2017, принятым по делу N А54-3847/2016, для совместного рассмотрения в одно производство объединены дела NN А54-4144/2016 и А54-3847/2016, объединенному делу присвоен номер А54-4144/2016. С указанным делом в одно производство объединены также дела NN А54-4143/2016, А54-3849/2016, объединенному делу присвоен номер А54-4144/2016.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.10.2019 (судья Кураксина О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 (судьи Егураева Н.В., Дайнеко М.М., Бычкова Т.В.) решение суда от 01.10.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Посохина Александра Александровича - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Посохин Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 01.10.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.02.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства корпоративного одобрения оспариваемых сделок; в решении незаинтересованных участников ООО "Терминал 197 км." от 08.08.2013 не указаны существенные условия сделки, а кроме того подписи на данном решении являются поддельными.

В возражениях на кассационную жалобу ПАО "Сбербанк", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Посохина А.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ПАО "Сбербанк" возражала против отмены судебных актов по основаниям, изложенным в возражениях.

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия находит обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.03.2013 между ПАО "Сбербанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Каскад" (далее-ООО "Каскад") заключено генеральное соглашение N 01310013/36401147 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, в соответствии с которым банк принял на себя обязательство открыть заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для приобретения векселей ПАО "Сбербанк" с целью расчетов по договору от 06.09.2012 N 06/09-2012 поставки нефтепродуктов и пополнения оборотных средств на срок по 12.08.2016 с лимитом с 14.08.2013 по 12.08.2016 в размере 70 000 000 руб.

В соответствии с п. 1.2 генерального соглашения в рамках соглашения с заемщиком заключаются отдельные договоры об открытии возобновляемой кредитной линии, которые являются неотъемлемой частью соглашения.

В рамках генерального соглашения между банком и заемщиком заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии (далее также ВКЛ) от 22.07.2015 N 01310615/36401145, в соответствии с которым банк принял на себя обязательство открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для приобретения векселей ПАО "Сбербанк" с целью расчетов по договору от 06.09.2012 N 06/09-2012 поставки нефтепродуктов на срок по 19.07.2016 с лимитом: с 23.07.2015 по 28.05.2016 - 30 000 000 руб.; с 29.05.2016 по 28.07.2016 - 20 000 000 руб.; с 29.06.2016 по 19.07.2016 - 10 000 000 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по вышеуказанному договору ВКЛ 22.07.2015 между банком и ООО "Терминал 197 км" заключен договор поручительства N 01310615/36401145-1, согласно которому общество приняло на себя обязательство отвечать перед банком за исполнение заемщиком всех обязательств по договору ВКЛ.

В рамках генерального соглашения от 13.03.2013 N 01310013/36401147 между банком и заемщиком заключены договоры об открытии возобновляемой кредитной линии от 13.08.2013 N 01310113/36401147 и от 13.08.2013 N 01310213/36401147.

Исполнение обязательств заемщика по генеральному соглашению и договорам N N 01310113/36401147, 01310213/36401147 обеспечивается договором ипотеки от 13.08.2013 N 01310013/36401147-1, заключенным между банком и ООО "Терминал 197 км." (залогодателем), участником которого является Мальцев Василий Тимофеевич.

Также между банком и заемщиком заключен договор от 09.07.2015 N 01310515/36401155 об открытии возобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым банк принял на себя обязательство открыть заемщику возобновляемую кредитную линию дня пополнения оборотных средств на срок по 07.07.2016 с лимитом: с 13.07.2015 по 28.05.2016 - 40 000 000 руб.; с 29.05.2016 по 28.07.2016 - 26 000 000 руб.; с 29.06.2016 по 07.07.2016 - 12 000 000 руб.

09.07.2015 между банком и залогодателем заключено дополнительное соглашение к договору ипотеки, согласно которому обеспечение, предоставленное залогодателем по договору залога, распространяется на обязательства, возникшие из договора N 01310515/36401155.

Кроме того, между банком и заемщиком заключен договор от 12.07.2015 N 01310615/36401145 об открытии возобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым банк принял на себя обязательство открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для приобретения векселей ПАО "Сбербанк" с целью расчетов по договору от 06.09.2012 N 06/09-2012 поставки нефтепродуктов на срок по 19.07.2016 с лимитом: с 23.07.2015 по 28.05.2016 - 30 000 000 руб.; с 29.05.2016 по 28.07.2016 - 20 000 000 руб.; с 29.06.2016 по 19.07.2016 - 10 000 000 руб.

Между банком и залогодателем 22.07.2015 заключено дополнительное соглашение к договору ипотеки, в соответствии с условиями которого обеспечение, предоставленное залогодателем по договору залога, распространяется на обязательства, возникшие из договора ВКЛ.

В рамках вышеуказанного генерального соглашения между банком и заемщиком заключен договор от 09.07.2015 N 01310615/36401155 об открытии возобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым банк принял на себя обязательство открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для приобретения векселей ПАО "Сбербанк" с целью расчетов по договору N 06/09-2012 поставки нефтепродуктов от 06.09.2012 на срок по 19.07.2016 с лимитом: 13.07.2015 по 28.05.2016 - 40 000 000 руб.; с 29.05.2016 по 28.07.2016 - 26 000 000 руб.; с 29.06.2016 по 07.07.2016 - 12 000 000 руб.

09.07.2015 в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору ВКЛ между банком и ООО "Терминал 197 км." заключен договор поручительства N 01310515/36401155-1, согласно которому общество приняло на себя обязательство отвечать перед банком за исполнение заемщиком всех обязательств по договору ВКЛ.

Ссылаясь на то, что подпись на договоре поручительства N 01310615/36401145-1 от 22.07.2015, на дополнительном соглашении от 09.07.2015 к договору ипотеки N 01310013/36401147-1 от 13.08.2013, на дополнительном соглашении от 22.07.2015 к договору ипотеки N 01310013/36401147-1 от 13.08.2013, на договоре поручительства N 01310515/36401155-1 от 09.07.2015, выполненная от имени директора ООО "Терминал 197 км.", не принадлежит Посохину Александру Александровичу, истец обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании договоров недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 1, 10, 166 и 168, пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), которые впоследствии были объедены в одно производство.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 183, 432, 361, 363, 166, 168 ГК РФ, статьями 45, 46, 50 Закона об ООО, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пришли к выводу об отказе в удовлетворения исковых требований.

Суд округа находит выводы судов обоснованными, исходя из следующего.

В данном случае истцом оспариваются сделки поручительства и залога (дополнительные соглашения к договорам) по основаниям их заключения с нарушением норм корпоративного законодательства, в отсутствие надлежащего одобрения крупных сделок незаинтересованными участниками общества, а также по основаниям неподписания руководителем общества названных договоров.

В свою очередь Банк, возражая против удовлетворения исковых требований, указал на то, что оспариваемые сделки были одобрены решением незаинтересованных участников ООО "Терминал 197 км." от 08.08.2013, в подтверждение чего представлен протокол, подписанный всеми участниками, не заинтересованными в совершении сделок.

По мнению ответчика, факт наличия корпоративного одобрения свидетельствует о том, что исполнительный орган общества был надлежащим образом осведомлен о состоявшейся сделке и ее условиях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об ООО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, цена предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 3 статьи 45 Закона об ООО).

Из разъяснений, данных в подпункте 2 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", разъяснено, что в решении об одобрении может содержаться указание на общие параметры основных условий одобряемой сделки, например, установлен верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи, а также одобрено совершение ряда однотипных сделок. Допускается установление в решении об одобрении срока действия такого одобрения; в этом случае надлежащим образом одобренной считается только сделка, совершенная в пределах этого срока.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% или более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки не заинтересованы все участники общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском; либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала или не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В рассматриваемом случае сторонами не оспаривается тот факт, что заключенные ООО "Терминал 197 км." сделки являются для общества крупными.

Согласно уставу ООО "Терминал 197 км." к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, принятие решения о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых есть заинтересованность (п. 14.6 устава).

В соответствии с разъяснениям, приведенным в пунктах 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка ободрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания размера убытков не требуется.

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац 4 пункта 5 статьи 45 и абзац 4 пункта 5 статьи 46 Закона об ООО, абзац 4 пункт 6 статьи 79 и абзац 4 пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);

к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац 6 пункта 5 статьи 45 и абзац 6 пункта 5 статьи 46 Закона об ООО, абзац 6 пункта 6 статьи 79 и абзац 6 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой сделке) не знал или не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац 7 пункта 5 статьи 5 и абзац 7 пункта 5 статьи 46 Закона об ООО, абзац 7 пункта 6 статьи 79 и абзац 7 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Исходя из анализа указанных правовых норм, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований закона, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала или не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных требований.

При разрешении вопроса о том, должна ли другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки (сделки с заинтересованностью) и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной (сделкой с заинтересованностью) и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна знать о том, что сделка являлась крупной.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 13.05.2014 N 17089/12, в противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.

Применительно к настоящему спору судами установлено, что до подписания оспариваемых сделок в Банк были представлены следующие документы: выписка из ЕГРЮЛ, копия устава общества, решение от 08.08.2013 б/н о совершении ООО "Терминал 197 км." крупной сделки - предоставлении за ООО "Каскад" поручительства и залога оборудования и недвижимого имущества с ПАО "Сбербанк" на условиях согласно приложению.

Решение об одобрении принято большинством голосов участников, не заинтересованных в совершении сделки (Мальцевым В.Т., Посохиным Д.А. и Посохиным А.А.).

Истец полагает, что данное решение не является доказательством одобрения участниками сделки, поскольку не подписывалось ее участниками.

Соответствующий довод заявлен и в кассационной жалобе.

С целью установления, кем выполнены подписи на решении об одобрении сделки от 08.08.2013 определением суда от 26.05.2017 была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Рязанская лаборатория судебной экспертизы, эксперту Фокиной Татьяне Дмитриевне.

Согласно заключению эксперта N 1133/1-3 от 12.10.2017 подписи от имени Посохина Д.А., от имени Мальцева В.Т, от имени Посохина А.А. в графе "Подписи участников", в графе "КЛИЕНТ" не принадлежат указанным лицам, а выполнены другими лицами.

Согласно заключению эксперта от 12.01.2017 N 1615/1-3 обе подписи от имени Посохина А.А., расположенные в договоре поручительства от 22.07.2015 N 01310615/36401145-1 в разделе "Подписи сторон" и на обороте последней страницы (на бирке), выполнены одним лицом, самим Посохиным А.А..

Оценив представленные заключения экспертизы в совокупности с другими доказательствами, установив, что поручитель и залогодатель ООО "Терминал 197 км" имеют общие экономические интересы с заемщиком ООО "Каскад", суды сочли, что представление в Банк решения собрания участников ООО "Терминал 197 км." от 08.08.2013 об одобрении сделок, подписи в котором от имени Посохина Д.А. и Мальцева В.Т. выполнены другим лицом, свидетельствует о введении банка в заблуждение органами управления общества, поскольку банк, не являясь участником общества, не вправе проверять добросовестность поведения его участников.

Аналогичный правовой подход содержится в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 05.09.2017 по делу N А68-6848/2016.

Доказательств того, что оспариваемые сделки не соответствуют условиям решения незаинтересованных участников общества от 08.08.2013, истцом не представлено.

В материалах дела отсутствуют и доказательства, свидетельствующие, что банк знал или должен был знать о совершении обществом оспариваемых сделок с нарушением порядка одобрения. Представленное банку решение от 08.08.2013 свидетельствовало о соблюдении предусмотренного Законом об ООО порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Кроме того, на основании анализа обстоятельств создания ООО "Терминал 197 км., увеличения рыночной стоимости доли в его уставном капитале с 10 000 руб. до 334 000 000 руб., анализа хозяйственных взаимоотношений между ООО "Каскад" и ООО "Терминал 197 км.", суды установили, что в момент выдачи поручительства и передачи в залог недвижимого имущества у заемщика (ООО "Каскад") и лица, предоставившего поручительство (ООО "Терминал 197 км."), имелись общие экономические интересы, поскольку между ними существовали хозяйственные отношения и взаимные обязательства.

Указанный вывод суда не опровергнут, доказательств обратного заявителем жалобы в материалы дела не представлено.

Установив, что другая сторона оспариваемой крупной сделки (банк) не знала и не могла знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об ООО требований, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих, что при заключении оспариваемых сделок банк действовал недобросовестно, суд первой инстанции, руководствуясь по аналогии права разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда области.

При этом суд отклонил довод Посохина А.А. о том, что подпись в договоре поручительства N 01310515/36401151-1 от 09.07.2015 выполнена не им, а иным лицом, что, по его мнению, свидетельствует о недействительности договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенных условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оспариваемый договор поручительства N 01310515/36401151-1 от 09.07.2015 содержит все существенные условия: сумма кредита, срок кредита, процентная ставка по кредиту, график погашения кредита, размер ответственности поручителя, подписан сторонами, подписи скреплены печатями.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности поданной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации, изложенной в пунктах 1, 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, законом не определенно, какие именно действия следует рассматривать как одобрение сделки. По смыслу вышеуказанных разъяснений одобрением могут быть как конкретные действия, связанные с исполнением сделки, так и поведение лица, из которого явно следует одобрение сделки.

Полномочия на заключение договора поручительства от имени общества могут подтверждаться не только уставом общества, выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло.

Проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения действительности и юридической силы документа.

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Согласно позиции, изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 N ВАС-14824/09, заверение печатью организации подписи конкретного лица на документе при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочиях такого лица выступать от имени данной организации.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС18-5468 по делу N А40-43021/2016.

Судами установлено, что на договоре поручительства N 01310515/36401151-1 от 09.07.2015 кроме подписи исполнительного директора имеется оттиск печати ООО "Терминал 197 км.".

В силу положений статьи 50 Закона об ООО ответственность за хранение печатей и документации общества с ограниченной ответственностью возложена на единоличный исполнительный орган общества, которыми в данном является директор.

Следовательно, проставление на договоре поручительства оттиска печати ООО "Терминал 197 км." лицом, печатью владеющим с согласия его исполнительного органа, свидетельствует о вручении указанных полномочий данному лицу в силу статьи 174 ГК РФ.

Посохин А.А., являясь исполнительным директором ООО "Терминал 197 км.", нес персональную ответственность за использование печати общества и, как следствие, риск ее неправомерного использования другими лицами.

Факт принадлежности обществу печати, оттиск которой имеется на договоре поручительства, истцами не оспаривалось, о фальсификации указанного оттиска печати, равно как и доказательств того, что печать выбыла из общества без ведома исполнительного директора (была украдена либо утеряна), и что она могла быть использована незаконно неуполномоченными лицами, в материалы дела не представлено.

Негативные последствия получения доступа к печати общества посторонних лиц, даже в случае если оно имело место быть, не может быть возложена на добросовестного контрагента юридического лица, который с учетом обычной степени осмотрительности и заботливости не обладал объективной возможностью установить соответствующие обстоятельства.

Кроме того, судами установлено, что 09.07.2015 между банком и ООО "Терминал 197 км." был заключен не только договор поручительства N 01310515/36401151, но и дополнительное соглашение б/н к договору ипотеки N 10310013/36401147-1 от 13.08.2013, по условиям которого предметом залога обеспечивается исполнение обязательств заемщика, в том числе, по договору N 01310515/36401151-1 от 09.07.2015, заключенному в рамках генерального соглашения N 01310013/34601147 от 13.08.2013, подпись в котором Посохиным А.А. не оспаривались.

Более того, Посохин А.А. лично представлял ООО "Терминал 197 км." при совершении регистрационных действий, связанных с заключением данного дополнительного соглашения.

В пакете документов, представленных в Росреестр на регистрацию, имелась копия кредитного договора N 01310515/36401151 от 09.07.2015, в пункте 9 которого перечислено все обеспечение по договору, в том числе, поручительство ООО "Терминал 197 км.".

Каких-либо возражений со стороны Посохина А.А. относительно несогласия на предоставление поручительства ООО "Терминал 197 км." по данному кредитному договору заявлено не было, в материалы дела такие доказательства не представлены.

Выводы судов о наличии одобрения сделки заявителем кассационной жалобы не опровергнуты.

В этой связи доводы кассационной жалобы Посохина А.А. о не подписании им договора поручительства от 09.07.2015 подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о несостоятельности довода Посохина А.А. о недействительности договора поручительства N 01310515/36401151-1 от 09.07.2015 ввиду его подписания неустановленным лицом.

С учетом изложенного, суд округа приходит к выводу, что применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с имеющимися в деле доказательствами, установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Доводы кассатора о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства корпоративного одобрения оспариваемых сделок со ссылкой на то, что в решении незаинтересованных участников ООО "Терминал 197 км." от 08.08.2013 не указаны существенные условия сделки, а кроме того подписи на данном решении являются поддельными, были предметом исследования судов и отклонены, исходя анализа сложившихся между сторонами сделок отношений и с учетом добросовестности действий Банка, получившего доказательства одобрения крупной сделки.

Как указывал в своих пояснениях ответчик и установили суды, Посохин А.А., являясь директором ООО "Терминал 197 км." на протяжении нескольких лет заключал от имени общества обеспечительные сделки с ПАО Сбербанк по обязательствам ООО "Каскад", тем самым давая Сбербанку полагаться на действительность сделок.

Следует отметить, что в решении об одобрении сделок имеется ссылка на Приложение, представленное в материалы дела. Доказательства того, что сделки заключены на иных условиях, не соответствующих указанному Приложению, в деле отсутствуют.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, отмечает, что настоящая кассационная жалоба подана лицом, непосредственно подписавшим договор поручительства от 22.07.2015 N 01310615/36401145-1.

Иными лицами, чьи подписи в решении об одобрении сделки оспорены, судебные акты не обжалуются.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку. По существу они направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств. Вместе с тем, в силу положений статьи 286 АПК РФ переоценка установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу N А54-4144/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Е.В. Гладышева М.Ю. Иванова