Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 июля 2020 г. N Ф10-2585/20 по делу N А83-22153/2017

город Калуга

16 июля 2020 г.

Дело N А83-22153/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.07.2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Нарусова М.М. Смирнова В.И. Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от истца: общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Регион" от ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Регион-Крым" от третьих лиц: государственное казенное учреждение Республики Крым "Служба автомобильных дорог" Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Симферополю Юрков Андрей Викторович Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым Минаев Максим Геннадьевич Межрайонная ИФНС N 9 по Республике Крым Ковальчук Анжела Рашидовна общество с ограниченной ответственностью "Сандрей"	Эберенц Д.В., представитель по доверенности от 22.11.2017, сроком на 3 года; Годзенко Е.Б., представитель по доверенности от 29.06.2020 года; представитель не явился, извещены надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Регион-Крым", на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.11.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу N А83-22153/2017,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Инвест-Регион" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО "Инвест-Регион Крым" с учетом уточнения требований просило признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО "Инвест-Регион Крым", оформленную Актом приема-передачи нежилых помещений от 02.05.2017, применить последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО "Инвест-Регион Крым", оформленной Актом приема-передачи нежилых помещений от 02.05.2017, а именно признать отсутствующим право собственности ООО "Инвест-Регион Крым" на 29 объектов недвижимого имущества и возвратить их в собственность ООО "Инвест-Регион"; признать недействительным Договор купли-продажи недвижимости от 28 августа 2017 года, заключенный между ООО "Инвест-Регион" и ООО "Инвест-Регион Крым", применить последствия признания его недействительным и признать отсутствующим право собственности ООО "Инвест-Регион Крым" на нежилое здание (здание операторской с магазином), общей площадью 165,8 м2, расположенное по адресу: г. Севастополь, Балаклавское шоссе, д.40, возвратить в собственность ООО "Инвест-Регион" указанное нежилое здание.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.11.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020, исковые требования удовлетворены.

ООО "Инвест-Регион Крым", не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, по изложенным в ней основаниям.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, полагал судебные акты законными и обоснованными.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Инвест-Регион" является юридическим лицом, в период с 2005 по 2007 гг. обществом приобретено право собственности на 30 объектов недвижимости, находящихся на территории Автономной Республики Крым, что подтверждается Свидетельствами о праве собственности, Выписками из реестров соответствующих органов Украины, а также Свидетельствами о государственной регистрации права и материалами регистрационных дел.

ООО "Инвест - Регион Крым" является вновь созданным юридическим лицом, регистрация которого проведена 30.12.2016 и которому присвоен ОГРН 1179102000021, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Участником ООО "Инвест - Регион Крым" является ООО "Сандрей" с размером доли 100%, директор Юрков Андрей Викторович.

20 января 2017 года общим собранием участников ООО "Инвест-Регион Крым", в котором приняли участие истец, от имени которого действовал Минаев М.Г. и Юрков А.В., было принято решение об увеличении уставного капитала общества с 100 000 рублей до 100 100 000 руб., решение было оформлено Протоколом N 2 от 20 января 2017 года общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым".

27 марта 2017 года общим собранием участников ООО "Инвест-Регион Крым" в котором приняли участие истец, от имени которого действовал Минаев М.Г., и Юрков А.В., было также принято решение об увеличении уставного капитала общества со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей. Решение оформлено Протоколом общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым" N 01/17 от 27 марта 2017 года.

2 мая 2017 года истец в лице Минаева М.Г. по Акту приему-передачи нежилых зданий передал 29 Объектов недвижимости в собственность в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Инвест-Регион Крым", а 03 мая 2017 года общим собранием участников ООО "Инвест-Регион Крым" в лице ООО "Инвест - Регион", от имени которого действовал Минаев М.Г. и Юркова А.В. было принято, в частности, решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов Истца и Юркова А.В.

Факт принятия вышеуказанного решения был удостоверен нотариусом Ковальчук А.Р., о чем выдано Свидетельство от 03 мая 2017 года об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица, а также Протоколом N 02/17 общего собрания учредителей ООО "Инвест-Регион Крым" от 03.05.2017.

Право собственности на указанные объекты недвижимого имущества, переданного в качестве вклада в уставный капитал, было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости за ООО "ИнвестРегион Крым", что подтверждается выписками.

27 августа 2017 года между истцом в лице Минаева М.Г. и ООО "Инвест-Регион Крым" был заключен Договор купли-продажи недвижимости от 28.08.2017, по которому истцом в адрес ответчика в собственность было передано нежилое здание общей площадью 165,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Севастополь, Балаклавское шоссе, д. 40, право собственности за ООО "Инвест-Регион Крым" было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости.

Истец, ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства на основании статей 53, 153, 154, 160, 168, 454, 550 Гражданского кодекса РФ обратился в суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.

Судами установлено, что Минаев М.Г. в период с 01.08.2014 по 01.11.2018 являлся генеральным директором ООО "Инвест-Регион", а соответственно лицом, уполномоченным действовать от имени данного юридического лица.

Согласно почерковедческой экспертизе, проведенной в рамках рассматриваемого дела на основании заключения эксперта АНО "Экспертная специализированная организация Региональный центр экспертизы по Республике Крым" от 24.06.2019 N 095/020-2019 установлено, что подписи в Акте приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017, который был представлен в материалы дела Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Крым и Госкомрегистром, Договоре купли-продажи недвижимости от 28.08.2017, представленный Управлением государственной регистрации и кадастра г. Севастополь, а также Протоколе N 02/17 общего собрания учредителей ООО "Инвест-Регион Крым" от 03.05.2017, представленный Следственным отделом по Киевскому району г. Симферополя от имени Минаева М.Г выполнены не Минаевым М.Г., а иным лицом.

Также при рассмотрении настоящего дела судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза по копиям указанных документов и копии доверенности ООО "Инвест-Регион" на Юркова А.В. от 09.06.2017.

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта от 17.12.2018 N N 2432, 2784/3-3 ФБУ "Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" следует, что не представляется возможным установить, Минаевым М.Г. или иным лицом выполнены подписи на Акте приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017 и Протоколе N 02/17 общего собрания учредителей ООО "Инвест-Регион Крым" от 03.05.2017; подписи от имени Минаева М.Г. на Договоре купли-продажи недвижимости от 28.08.2017 и Доверенности ООО "ИнвестРегион" на Юркова А.В. от 09.06.2017 выполнены, вероятно, не Минаевым М.Г. из исследовательской части данного заключения усматривается, что невозможно прийти к категорическим выводам относительно принадлежности подписи или непринадлежности Минаеву М.Г., поскольку для исследования были представлены копии (изображения) низкого качества.

Оценив вышеуказанные заключения экспертиз, суды правомерно не усмотрели между ними противоречий, указав, что выводы экспертизы от 17.12.2018 N N 2432, 2784/3-3 не опровергают выводы заключения эксперта АНО "Экспертная специализированная организация Региональный центр экспертизы по Республике Крым" от 24.06.2019 N 095/020-2019, поскольку носят по первым двум вопросам неопределенный характер ("невозможно определить"), а по вторым двум вопросам - вероятностны ("выполнена, вероятно, не Минаевым Максимом Геннадьевичем, а иным лицом", но они не опровергают однозначный вывод экспертизы от 24.06.2019 N 095/020-2019, объектом исследования которой были оригиналы спорных документов, о том, что подписи на таких документах были выполнены не генеральным директором Истца - Минаевым М.Г., а иным лицом.

Кроме того, в подтверждение доводов о том, что подписи на спорных документах выполнены не Минаевым М.Г., а иным лицом, истцом представлены заключение специалиста в области почерковедческого исследования Некоммерческого партнерства "Федерация Судебных Экспертов" АНО "Центр Криминалистических Экспертиз" N 015362/3/77001/512017/И-8774 от 25 декабря 2017 года и заключение специалиста НП "Федерация судебных экспертов" Припутнева А.Н. от 22 марта 2017 года, а также заключение специалиста в области комплексного почерковедческого и технико-криминалистического исследования документов НП "Федерация судебных экспертов" Припутнева А.Н. от 23 марта 2018 года.

При этом, несмотря на внесудебный характер указанных экспертиз, суды указали, что заключения являются допустимыми доказательствами, так как не противоречат выводам, изложенным в экспертном заключении от 24.06.2019 N 095/020-2019 и дополнительно подтверждают, что в спорных документах подписи были проставлены не Минаевым М.Г.

Учитывая, что ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил ни одного доказательства в подтверждение того, что подписи на спорных документах выполнены именно Минаевым М.Г., то суды обоснованно отклонили доводы заявителя о том, что представленные эксперту образцы подписей получены в нарушение действующего процессуального закона, а выводы экспертных заключений АНО "Экспертная специализированная организация Региональный центр экспертизы по республике Крым" и ФБУ Крымской ЛСЭ Минюста России противоречат друг другу.

В связи с доказанным обстоятельством фальсификации подписей в Акте приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017, Протоколе N 02/17 общего собрания учредителей ООО "Инвест-Регион Крым" от 03.05.2017 и Договоре купли-продажи недвижимости от 28.08.2017, данные документы правомерно исключены судами из числа доказательств, подтверждающих совершение Минаевым М.Г. от имени истца, изложенных в них действий.

Факт недостоверности реквизитов паспорта Минаева М.Г., указанных в журнале нотариальных действий нотариуса Ковальчук А.Р. и факт недостоверности паспорта на имя Минаева М.Г., предоставленного нотариусу Евтушенко С.М. были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, при этом, суды указали, что ответчик не предоставил в материалы дела никаких доказательств, подтверждающих подлинность паспорта, предоставленного нотариусу Евтушенко С.М. и Ковальчук А.Р., сведения которого также отражены в журнале нотариальных действий нотариуса Ковальчук А.Р., и поддельность паспорта МВ 033581 Минаева М.Г. 07.12.1985 года рождения, место рождения город Харьков, выданного ему Ковпаковским ОМСГОУМВД Украины в Сумской области 14.06.2002, в связи с чем, пришли к верному выводу, что довод заявителя об отсутствии доказательств поддельности паспорта, с которым Минаев М. Г. обращался к нотариусу и заключал оспариваемые сделки от имени ООО "Регион-Инвест" не подтвержден материалами дела.

Исходя из положений статей 153, 154 Гражданского кодекса РФ, пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды правомерно указали, что внесение объектов недвижимости в уставный капитал ООО "Инвест-Регион Крым" по Акту приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017 и Договор купли-продажи недвижимости от 28.08.2018 г. являются сделками, которые повлекли за собой отчуждение права собственности на объекты недвижимости от истца в пользу ответчика, в связи с чем, могут быть оспорены в установленном законом порядке.

Между тем, в соответствии с п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении спора о праве на имущество, зарегистрированном в государственном реестре, к участию в деле в качестве ответчика должно быть привлечено лицо, за которым зарегистрировано право на это имущество.

Согласно разъяснений пункта 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. Государственный регистратор не является ответчиком по таким искам, однако может быть привлечен к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, суды правомерно указали, что истцом выбран надлежащий способ защиты права, а ответчиком по исковому заявлению в настоящем деле обоснованно является ООО "Инвест-Регион Крым" как лицо, которому было передано право собственности на спорные объекты недвижимости по Акту приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017 и Договору купли-продажи от 28.08.2017, которое зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости.

Вместе с тем, учитывая установленный судами факт фальсификации подписей генерального директора истца Минаева М.Г. на Акте приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017, Протоколе N 02/17 общего собрания учредителей ООО "ИнвестРегион Крым" от 03.05.2017, доверенности на Юркова А.В. от 09.06.2017, Договоре купли-продажи недвижимости от 28.08.2017, суды, руководствуясь положениями статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса РФ пришли к верному выводу об отсутствии волеизъявления истца на совершение спорных сделок, так как наличие в настоящих документах сфальсифицированной подписи законного представителя истца не является доказательством такой воли.

По смыслу статьи 26 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация не допускается, если сделка, являющаяся основанием для государственной регистрации права или обременения объекта недвижимости, является ничтожной.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу, что сделки, выраженные в виде Акта приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017 и Договора купли-продажи от 28.08.2017, совершены вопреки воле истца, что противоречит требованиям законодательства и на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ подлежат признанию недействительными.

Кроме того, сделка по внесению 29 объектов недвижимости в уставный капитал ООО "Инвест-Регион Крым", выраженная в виде Акта приема-передачи нежилых зданий от 02.05.2017, основана на ничтожных решениях собраний участников ООО "Инвест-Регион Крым", что также влечет ее недействительность.

Судами установлено, что 20 января 2017 года общим собранием участников ООО "Инвест-Регион Крым", в котором приняли участие истец, от имени которого действовал Минаев М.Г. и Юрков А.В. было принято решение об увеличении уставного капитала общества с 100 000 рублей до 100 100 000 руб.

Данное решение было оформлено Протоколом N 2 от 20 января 2017 года общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым".

27 марта 2017 года общим собранием участников ООО "Инвест-Регион Крым", в котором приняли участие истец, от имени которого действовал Минаев М.Г., и Юрков А.В., было также принято решение об увеличении уставного капитала общества со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей. Решение оформлено Протоколом общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым" N 01/17 от 27 марта 2017 года.

На основании данных решений 02 мая 2017 года по Акту приему-передачи нежилых зданий передано ответчику 29 Объектов недвижимости в собственность в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Инвест-Регион Крым", а 2 мая 2017 года общим собранием участников ООО "Инвест-Регион Крым" в лице ООО "Инвест - Регион", было принято, в частности, решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов Истца и Юркова А.В.

В соответствии с п. 3 ст. 17, п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 37.1 ГК РФ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. В ином случае решение собрания является ничтожным (п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Между тем, как следует из материалов настоящего дела, Протокол N 2 от 20.01.2017 и Протокол N 01/17 от 27.03.2017, которые оформляют решения об увеличении уставного капитала за счет внесения Объектов недвижимости, нотариально не удостоверены, в силу чего, указанные первичные решения собраний являются ничтожными.

Таким образом, исходя из положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суды в порядке применения последствий недействительности сделки правомерно удовлетворили требование истца о признании права собственности ответчика на объекты недвижимости, переданные по недействительным Акту приему-передачи нежилых зданий (29 Объектов) от 02.05.2017 и по Договору купли-продажи недвижимости от 28.08.2017 отсутствующим и о возвращении в собственность ООО "Инвест-Регион" данных объектов недвижимого имущества.

При этом, учитывая, что внесение объектов недвижимости в уставный капитал ООО "ИнвестРегион Крым" в настоящем деле не предполагало встречного предоставления, так как согласно фальсифицированным документам объекты недвижимости вносились истцом как участником общества без дальнейшего процентного перераспределения долей, в том числе, в пользу истца, а также учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства получения ООО "Инвест-Регион" денежных средств по Договору купли-продажи недвижимости от 28.08.2017, то на истца не может быть наложена обязанность возвратить другой стороне полученное по данным недействительным сделкам, ввиду того, что истец по данным сделкам ничего не получал.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на дату рассмотрения настоящего дела следует, что стопроцентным участником (учредителем) ответчика ООО "ИнвестРегион Крым" является ООО "Сандрей", при этом участником ООО "Сандрей" с размером доли 100% является Сандрей Трейдинг Лимитед, зарегистрированный на Кипре.

Таким образом, выгодоприобретателями спорного имущества являются иностранные лица.

При таких обстоятельствах, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, ссылаясь на вышеизложенные нормы права, с учетом экспертных заключений, полученных в рамках назначенных судебных экспертиз, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.11.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу N А83-22153/2017 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Нарусов М.М.

Судьи

Смирнов В.И. Шульгина А.Н.