Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 июля 2020 г. N Ф10-2366/20 по делу N А48-10745/2019

город Калуга

24 июля 2020 г.

Дело N А48-10745/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.07.2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Смирнова В.И. Шульгиной А.Н.
При участии в судебном заседании
от истца: Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания К2М" от ответчика: Багдасаров Артем Олегович от третьего лица: Общество с ограниченной ответственностью "ЭкоПолис"	Буненкова А.С., представитель по доверенности N 77АГ2655734 от 10.12.2019, сроком на 3 года; Овчаренко Г.В., представитель по доверенности N 47БА3231555 от 25.11.2019, сроком на 3 года; Буненкова А.С., представитель по доверенности N 57АА0913509 от 22.09.2018, сроком на 3 года;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания К2М", на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А48-10745/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания К2М" (далее - ООО "Управляющая компания К2М", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Багдасарову Артему Олеговичу (далее - Багдасаров А.О., ответчик) об исключении Багдасарова А.О. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЭкоПолис" (далее - ООО "ЭкоПолис").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЭкоПолис".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Управляющая компания К2М", ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя и третьего лица доводы кассационной жалобы поддержала, по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, полагал судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение, ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "ЭкоПолис" создано на основании решения общего собрания учредителей от 10.09.2014, размер уставного капитала был определен в сумме 10 000 руб., учредителями являлись Маницков А.К. с долей уставного капитала общества в размере 55% номинальной стоимостью 5500 руб. и Мазуленко П.А. с долей уставного капитала общества в размере 45% номинальной стоимостью 4 500 руб.

Запись о создании ООО "ЭкоПолис" внесена 18.09.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц.

Между Маницковым А.К. (продавец) и Багдасаровым А.О. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭкоПолис" от 25.01.2017, по условиям которого Маницков А.К. продал ответчику долю в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 080 000 руб. Данный договор удостоверен нотариусом Орловского нотариального округа Орловской области Мерцаловой Ю.А., зарегистрирован в реестре за N 1-135.

По состоянию на 11.01.2019 участниками ООО "ЭкоПолис" являлись Мусатов С.Г. (размер доли 50%, доля оплачена полностью) и Багдасаров А.О. (размер доли 50%, доля оплачена полностью).

По договору купли-продажи от 30.04.2019 Мусатов С.Г. (продавец) продал ООО "Управляющая Компания К2М" (покупатель) долю в размере 50% уставного капитала ООО "ЭкоПолис" номинальной стоимостью 8 080 000 руб. Указанный договор удостоверен и.о. нотариуса г. Москвы Голосковой К.В., зарегистрирован в реестре за N 77/724-и/77-2019-2-342.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.09.2019 участниками ООО "ЭкоПолис" являются ООО "Управляющая Компания К2М" с долей участия 50% номинальной стоимостью 8 080 000 руб. и Багдасаров А.О. с долей участия 50% номинальной стоимостью 8 080 000 руб.

Истец, ссылаясь на то, что ответчик уклоняется от обязанности управлять обществом, а также своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность ООО "ЭкоПолис", наносит данному обществу материальный ущерб, обратился в суд с настоящим иском.

Приходя к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из допущенных как истцом, так и ответчиком нарушений корпоративных обязанностей по управлению ООО "ЭкоПолис", указав, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют недобросовестные действия обоих его участников, уклоняющихся от участия в общих собраниях.

Кроме того, суды пришли к выводу о злоупотреблении правом именно со стороны истца, указав, что в действиях истца усматривается цель захвата корпоративного контроля, а не стабилизации хозяйственной деятельности общества.

Так, суды, оценив поведение истца, пришли к выводу, что ООО "Управляющая Компания К2М" не стремится к восстановлению корпоративных отношений с ответчиком для дальнейшего совместного управления ООО "ЭкоПолис" с целью осуществления предпринимательской деятельности, но усугубляет недоверие между участниками общества, провоцируя тем самым корпоративный конфликт.

Между тем, кассационная коллегия не может признать данные выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

При этом, вывод судов о том, что в данной ситуации, именно действия истца, уклонившегося от участия во внеочередном общем собрании участников ООО "ЭкоПолис" 27.11.2019 и поддерживающего требование об исключении Багдасарова А.О. из состава участников общества, содержат признаки злоупотребления правом, неправомерен, так как противоречит материалам дела и основан не неверном толковании норм права.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из разъяснений пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что к грубым нарушениям обязанностей участника общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

На основании пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участник корпорации обязан, в том числе участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Таким образом, для правильного разрешения спора, судам следует дать оценку возможности исполнения обязательств общества перед контрагентами без увеличения уставного капитала, а также исследовать вопрос длительности уклонения Багдасарова А.О. по переизбранию нового руководителя.

Кроме того, из выписки ЕГРЮЛ по состоянию от 11.11.2019 судами установлено, что Багдасаров А.О. является единственным участником с размером доли 100% и учредителем ООО "ЭкоТек", основным видом деятельности которого является сбор отходов.

Таким образом, судам следует оценить вопрос конкуренции между ООО "ЭкоТек" и ООО "ЭкоПолис", дать оценку действиям ответчика по уклонению от участия в управлении ООО "ЭкоПолис".

При этом, судам необходимо дать оценку работы ООО "ЭкоПолис" без увеличения уставного капитала и избрания единоличного исполнительного органа для полноценной конкуренции с ООО "ЭкоТек" и дать оценку действиям Багдасарова А.О. по уклонению от участия в управлении обществом с целью получения преференции ООО "ЭкоТек".

С учетом изложенного, суд округа не может признать законными и обоснованными выводы судов, в связи с чем, решение Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А48-10745/2019 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, определить нормы права, подлежащие применению при разрешении данного спора, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства и с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ч.1-2 ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А48-10745/2019 - отменить, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

В.И. Смирнов А.Н. Шульгина