Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 июля 2020 г. N Ф10-3309/18 по делу N А83-7966/2017

г. Калуга

28 июля 2020 г.

Дело N А83-7966/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.07.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
Судей	Ипатова А.Н. Андреева А.В.
При участии в заседании: от заявителя жалобы конкурсного управляющего ООО "СКФ" Филина Ю.В. от иных лиц, участвующих в деле	Филин Ю.В.-конкурсный управляющий, решение от 26.07.2017; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Симферопольская кондитерская фабрика" Филина Юрия Васильевича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу N А83-7966/2017,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.07.2017 общество с ограниченной ответственностью "Симферопольская кондитерская фабрика" (далее-ООО "СКФ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Филин Юрий Васильевич.

Конкурсный управляющий должником 26.07.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, принятых судом) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симферопольская кондитерская фабрика" (далее - ООО "ТД "СКФ") о признании недействительными сделками договоров уступки прав (цессии), заключенных между ООО "Торговый дом "Симферопольская кондитерская фабрика" и ООО "Симферопольская кондитерская фабрика":

- договора N 07-03Ц от 07.11.2016 об уступке должником права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Смакош";

- договора от 07.11.2016 об уступке ООО "СКФ" права требования к индивидуальному предпринимателю Кудрявцевой Е.Н.;

- договора от 07.11.2016 об уступке должником права требования к индивидуальному предпринимателю Ахаян Р.Р., а также просил применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО "ТД "СКФ" в конкурсную массу ООО "СКФ" 125 120 руб. (по договору N 07-03Ц от 07.11.2016), 122 040 руб. (по договору от 07.11.2016 в отношении ИП Кудрявцевой Е.Н.), 70 000 руб. (по договору от 07.11.2016 в отношении Ахаяна Р.Р.).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2019 (судья Ловягина Ю.Ю.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными договоры уступки прав (цессии), заключенные между ООО "Торговый дом "Симферопольская кондитерская фабрика" и ООО "Симферопольская кондитерская фабрика": от 07.11.2016 N 07-03Ц об уступке права требования к ООО "СМАКОШ" по договору N 29/01/15-2 от 29.01.2015; от 07.11.2016 об уступке права требования к ИП Кудрявцевой Е.Н. по договору N 29/01/15-2 от 29.01.2015; от 07.11.2016 об уступке права требования к ИП Ахаян Р.Р. по договору поставки N 24/01/16-2 от 24.01.2016.

Применены последствия недействительности указанных договоров. С ООО "Торговый дом "Симферопольская кондитерская фабрика" в конкурсную массу ООО "Симферопольская кондитерская фабрика" взысканы денежные средства в размере 125 120,00 руб. (по договору N 07-03Ц от 07.11.2016), 122 040 руб. (по договору от 07.11.2016 в отношении ИП Кудрявцевой Е.Н.), восстановлены права требования ООО "Симферопольская кондитерская фабрика" задолженности по договору поставки N 24/01/16-2 от 24.01.2016 к ИП Ахаян Р.Р. Распределены судебные расходы.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 (судьи Калашникова К.Г., Вахитов Р.С., Котлярова Е.Л.) определение суда от 20.08.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного кредитора ООО "Парадигма" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Филин Ю.В., не соглашаясь с принятыми судебными актами в части применения последствий недействительности сделки от 07.11.2016 в виде восстановления права требования ООО "Симферопольская кондитерская фабрика" к ИП Ахаяну Р.Р. задолженности по договору поставки N 24/01/16-2 от 24.01.2016, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы полагает, что судебный акт в данной части не исполним, поскольку вся первичная документация по данному договору цессии находится у ООО "ТД "СКФ" и без ее передачи конкурсному управляющему не возможно установить размер задолженности ИП Ахаяна Р.Р. перед ООО "СКФ".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТД "СКФ" просит в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Для рассмотрения кассационной жалобы был сформирован судебный состав: председательствующий судья Лупояд Е.В., судьи Ипатов А.Н., Канищева Л.А.

Рассмотрение дела по кассационной жалобе на основании совместного постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020, Указа Президента РФ от 02.04.2020 N 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" неоднократно откладывалось по причине сложной эпидемиологической ситуации в регионе.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Центрального округа Копырюлина А.Н. от 21.07.2020 произведена замена судьи Канищевой Л.А., находящейся в очередном отпуске, на судью Андреева А.В.

Слушание по делу начато с начала.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "СКФ" Филин Ю.В. поддержал доводы кассационной жалобы, просил жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в обжалуемой части, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых по спору судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Симферопольская кондитерская фабрика" и ООО "Торговый дом "Симферопольская кондитерская фабрика" заключены договора уступки прав (цессии): от 07.11.2016 N 07-03Ц об уступке права требования должника к ООО "СМАКОШ" по договору N 29/01/15-2 от 29.01.2015; от 07.11.2016 об уступке права требования к ИП Кудрявцевой Е.Н. по договору N 29/01/15-2 от 29.01.2015; от 07.11.2016 об уступке права требования к ИП Ахаян Р.Р. по договору поставки N 24/01/16-2 от 24.01.2016.

Установив, что во всех указанных договорах цессии отсутствуют условия о цене уступаемого права требования, а также не предусмотрена оплата в пользу должника за уступленные права требования, то есть права требования, принадлежащие должнику отчуждены безвозмездно, чем нарушены права и интересы кредиторов, суды, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пришли к выводу о признании данных договоров недействительными.

В указанной части судебные акты не обжалуются.

Признав сделки недействительными, суд первой инстанции пришел к выводу, поддержанному впоследствии судом апелляционной инстанции, о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО "ТД "СКФ" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 125 120 руб. и 122 040 руб., а также восстановления прав требования ООО "СКФ" задолженности с ИП Ахаяна Р.Р.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий выражает несогласие с выводами судов в части применения последствий недействительности сделки, заключенной с ответчиком в отношении ИП Ахаян Р.Р. по договору поставки N 24/01/16-2 от 24.01.2016.

Полагает, что задолженность подлежала взысканию с ИП Ахаяна Р.Р. в пользу должника, поскольку документы в отношении названной задолженности не переданы конкурсному управляющему, что препятствует ее взысканию с дебитора.

Разрешая спор в данной части, суды исходили из следующего.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как следует из материалов дела, 07.11.2016 между ООО "СКФ" (цедентом) и ООО "ТД "СКФ" (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования по договору N 24/01/16-2 от 24.01.2015, заключенному между цедентом и ИП Ахаяном Р.Р. По акту приема - передачи документов от 07.11.2016 цедент передал, а цессионарий принял договор N 24/01/16-2 от 24.01.2016 со всеми приложениями.

Разрешая спор в части применения последствий недействительности указанной сделки, суд первой инстанции включил в предмет судебного исследования факт исполнения ИП Ахаяном Р.Р. своих обязательств по оплате товара по основному гражданскому обязательству (договору N 24/01/16-2 от 24.01.2016 на поставку кондитерских изделий) в адрес нового кредитора - ООО "ТД "СФК".

Каких-либо документов и сведений, подтверждающих факт оплаты ИП Ахаяном Р.Р. задолженности за поставленный товар в адрес нового кредитора, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Как указали суды, ИП Ахаян Р.Р., являясь третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора в настоящем обособленном споре, объективные данные о поставках, о расчетах по договору N 24/01/16-2 от 24.01.2016 на поставку кондитерских изделий в материалы дела также не представил.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе данные из программного продукта 1С-бухгалтерия, суд первой инстанции пришел к выводу, что в качестве применения последствий признания недействительным договора уступки права (цессии) от 07.11.2016 подлежит восстановлению задолженность ИП Ахаяна Р.Р. перед должником по договору поставки N 24/01/16-2 от 24.01.2016, без указания размера задолженности.

Согласившись с данным выводом, суд апелляционной инстанции отметил, что права должника в данном случае не нарушаются, требования о взыскании задолженности за поставленные, но не оплаченные кондитерские изделия по договору N 24/01/16-2 от 24.01.2016 могут быть предъявлены путем подачи отдельного иска, в ходе рассмотрения которого будет установлен размер задолженности.

Суд кассационной инстанции полагает, что в отсутствие доказательств получения ООО "ТД "СКФ" от ИП Ахаяна Р.Р. денежных средств в размере 70 000 руб. за поставленную продукцию, оснований для взыскания соответствующей суммы с ООО "ТД "СКФ" в пользу должника в качестве последствий недействительности сделки у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Последствия недействительности договора цессии в виде восстановления права требования должника к своему дебитору - ИП Ахаян Р.Р. применены судом правильно, в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ.

Доводы кассатора об отсутствии у него первичных документов по сделке с ИП Ахаяном Р.Р. со ссылкой на то, что они находятся у ООО "ТД "СКФ", во внимание не принимаются, поскольку конкурсный управляющий не лишен права на истребование документации по признанной судом недействительной сделке, в том числе в судебном порядке.

По мнению суда округа, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу N А83-7966/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

А.Н. Ипатов А.В. Андреев