Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 сентября 2020 г. N Ф10-3309/18 по делу N А83-7966/2017

г. Калуга

8 сентября 2020 г.

Дело N А83-7966/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.09.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Ивановой М.Ю. Лупояд Е.В.
при участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО "Симферопольская кондитерская фабрика" Филина Ю.В. от Сапрыкина А.В. от иных лиц, участвующих в деле,		Филин Ю.В., решение суда от 26.07.2017, Ермолова Е.В. - представитель по доверенности от 02.12.2019, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Симферопольская кондитерская фабрика" Филина Юрия Васильевича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 27.01.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу N А83-7966/2017,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Симферопольская кондитерская фабрик" Филин Юрий Васильевич обратился 24.09.2019 в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Сапрыкина Андрея Витальевича убытков в размере 978 327, 75 руб. 75 коп., ссылаясь на положения статей 61.20 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.01.2020 (судья Ловягина Ю.Ю.) в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 (судьи: Калашникова К.Г., Вахитов Р.С., Котлярова Е.Л.) определение Арбитражного суда Республики Крым от 27.01.2020 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Симферопольская кондитерская фабрика" Филина Ю.В. без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Симферопольская кондитерская фабрика" Филин Ю.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

По мнению заявителя, конкурсным управляющим доказан весь состав условий для привлечения Сапрыкина А.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Сапрыкин А.В. в отзыве указал на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий Филин Ю.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал на доводы кассационной жалобы.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав конкурсного управляющего и представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ООО "Торговый Дом "Симферопольская кондитерская фабрика" (заказчик) и ООО "Симферопольская кондитерская фабрика" (подрядчик) заключили договор на изготовление продукции N 24-10 от 24.10.2016, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по изготовлению из сырья заказчика и с использованием оборудования арендуемого у ООО "Кондитерпроминвест" кондитерских изделий, новогодних подарков.

В рамках указанного договора, согласно накладным на отпуск материалов на сторону осуществлена поставка сырья и материалов от ООО "ТД "СКФ" на переработку в готовую продукцию в адрес ООО "СКФ", а именно: N 55 от 02.05.2017 на сумму 17 796, 61 руб., N 56 и N 57 от 03.05.2017 на сумму 69 218, 65 руб. и на сумму 26 175, 42 руб., N 58 от 04.05.2017 на сумму 12 966, 52 руб., N 59 от 10.05.2017 на сумму 24 529, 43 руб., N 60 от 12.05.2017 на сумму 59 949, 15 руб., N 61 от 15.05.2017 на сумму 49 7850, 02 руб., N 62 от 16.05.2017 на сумму 17 8012, 94 руб., N 63 от 18.05.2017 на сумму 20 338, 98 руб., N 64 от 23.05.2017 на сумму 33 181, 82 руб., N 65 от 31.05.2017 на сумму 30 527, 27 руб., N 66 от 02.05.2017 на сумму 7 780, 94 руб., итого на общую сумму 978 327, 75 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.06.2017 принято к производству заявление ОАО "Рот Фронт" о признании ООО "Симферопольская кондитерская фабрика" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.07.2017 ООО "Симферопольская кондитерская фабрика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Филин Ю.В.

Ссылаясь на то, что между должником и аффилированным лицом (ООО "ТД "СКФ") заключен договор на изготовление продукции из давальческого сырья; поставки сырья от ООО "ТД "СКФ" в мае 2017 года на общую сумму 978 327, 75 руб. являются мнимые, а должник при изготовлении продукции использовал свое сырье; в мае 2017 года должник производство продукции не осуществлял, отгрузок готовой продукции в адрес ООО "ТД "СКФ" не было; Сапрыкин А.В. как руководитель должника в спорный период не предпринял действий по выставлению счетов в адрес ООО "ТД "СКФ" за использование собственного сырья, в связи с чем действиями ответчика должнику причинены убытки в размере 978 327, 75 руб., конкурсный кредитор должником Филин Ю.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.16, 61.20 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 15, 53, 53.1, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для привлечения Сапрыкина А.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статей 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

При отсутствии хотя бы одного из названных условий исключается ответственность лица по требованию о возмещении убытков.

Разрешая спор, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что конкурсный управляющий не доказал ни наличие противоправных действий ответчика, ни факт причинения убытков должнику, что исключает применение к Сапрыкину А.В. ответственности в виде взыскания убытков.

Так, в качестве основания для предъявления к ответчику требования о взыскании убытков конкурсный управляющий назвал мнимость сделок по поставке ООО "ТД "СКФ" в адрес ООО "СКФ" сырья на сумму 978 327, 75 руб.

Между тем доказательств, позволяющих установить, что поставки сырья являлись сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также, что сырье, переданное ООО "СКФ" по вышеуказанным накладным на отпуск товара, являлось сырьем должника, в материалы дела не представлено.

Материалами дела также не подтверждены факты изготовления должником продукции и передачи ее заказчику согласно условиям договора на изготовление продукции N 24-10 от 24.10.2016, и, как следствие, возникновение у должника убытков на сумму 978 327, 75 руб., в связи с использованием собственного сырья, а не сырья заказчика.

Кроме того, в суде кассационной инстанции конкурсный управляющий Филин Ю.В. подтвердил, что ООО "ТД "СКФ" не обращалось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований, вытекающих из ненадлежащего исполнения спорного договора N 24-10 от 24.10.2016.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что конкурсным управляющим ООО "Симферопольская кондитерская фабрика" Филиным Ю.В. не доказана совокупность условий, необходимых для привлечения к ответственности Сапрыкина А.В. в виде возмещения убытков, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, их переоценка не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя судебная коллегия суда округа не находит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 27.01.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу N А83-7966/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

М.Ю. Иванова Е.В. Лупояд