Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 июля 2020 г. N Ф10-2348/20 по делу N А54-3986/2019

город Калуга

28 июля 2020 г.

Дело N А54-3986/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Ипатова А.Н.,
судей		Ахромкиной Т.Ф., Лупояд Е.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:	не явился, извещен надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Савушкина Александра Васильевича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А54-3986/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк", заявитель), уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, 29.07.2019 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мега-Телеком" требований в сумме 14 069 206 руб. 57 коп., из которых: 10 667 166 руб. 24 коп. - задолженность по основному долгу; 2 441 097 руб. 58 коп. - задолженность по процентам за пользование кредитом; 82 820 руб. 03 коп. - задолженность по комиссии за обслуживание кредита; 701 032 руб. 91 коп. - задолженность по процентам за несвоевременную уплату основного долга; 177 089 руб. 81 коп. - задолженность по процентам за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом, как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника по договорам N 145800/0073-4/1 о залоге транспортных средств от 11.04.2014, N 145800/0073-4/2 о залоге транспортных средств от 11.04.2014, N 145800/0073-4/3 о залоге транспортных средств от 02.07.2017, N 145800/0073-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от N 145800/0149-4 о залоге транспортных средств от 26.08.2014.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Мега-Телеком" включены требования акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Рязанского регионального филиала в сумме 14 069 206 руб. 57 коп., из которых: 8 980 397 руб. 83 коп. - задолженность по договору N 145800/0073 об открытии кредитной линии от 11.04.2014, в том числе: 7 333 846 руб. 24 коп. - основной долг, 1 589 221 руб. 68 коп. - проценты, 57 329 руб. 91 коп. - комиссии за обслуживание кредита, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам NN 145800/0073-4/1 о залоге транспортных средств от 11.04.2014, N 145800/0073-4/2 о залоге транспортных средств от 11.04.2014, N 145800/0073-4/3 о залоге транспортных средств от 02.07.2014, N 145800/0073-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.05.2014; 4 210 686 руб. 02 коп. - задолженность по договору N 145800/0149 об открытии кредитной линии от 26.08.2014, в том числе: 3 333 320 руб. - основной долг, 851 875 руб. 90 коп. - проценты, 25 490 руб. 12 коп. - комиссии за обслуживание кредита, как обеспеченные залогом имущества должника по договору N 145800/0149-4 о залоге транспортных средств от 26.08.2014; 878 122 руб. 72 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ИП Савушкин А.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в части включения в третью очередь требований кредиторов должника, требований АО "Россельхозбанк" 878 122 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.04.2014 АО "Россельхозбанк" и ООО "Мега-Телеком" был заключен договор N 145800/0073 об открытии кредитной линии. По условиям договора заемщику была открыта кредитная линия с лимитом, не превышающем 30 000 000 руб. под 14% годовых, с уплатой комиссии за обслуживание кредита 0,5% годовых от остатка ссудной задолженности, комиссии за резервирование денежных средств в размере 2% годовых и окончательным сроком возврата - 09.03.2016.

Выдача траншей заемщику была осуществлена банком 15.04.2014 на сумму 3 400 000 руб., 03.06.2014 на сумму 15 850 107,78 руб., 05.06.2014 на сумму 249 892,22 руб., 02.07.2014 на сумму 1 250 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами N 4621 от 15.04.2014, N 4620 от 03.06.2014, N 3111 от 05.06.2014, N 4606 от 02.07.2014 и выписками по лицевому счету за соответствующие даты. Всего предоставлено денежных средств на общую сумму 20 750 000 руб.

Надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, в редакции дополнительных соглашений от 28.05.2014, 02.07.2014 обеспечивается:

- залогом транспортных средств по договору N 145800/0073-4/1 о залоге транспортных средств от 11.04.2014, заключенному между кредитором и заемщиком, по условиям которого банку в залог передан автомобиль BMV Х5, ПТС 39 НВ 227225, залоговой стоимостью 1 564 800 руб.;

- залогом транспортных средств по договору N 145800/0073-4/2 о залоге транспортных средств от 11.04.2014, заключенному между кредитором и заемщиком, по условиям которого банку в залог передан Траншеекопатель, ПСМ ТС 278357, залоговой стоимостью 2 358 400 руб.;

- залогом транспортных средств по договору N 145800/0073-4/3 о залоге транспортных средств от 02.07.2014, заключенному между кредитором и заемщиком, по условиям которого банку в залог переданы: легковой автомобиль NISSAN X-TRAIL 2.0, ПТС 77 ТТ 970748, залоговой стоимостью 391 200 руб.; легковой автомобиль AUDI А4, ПТС 77 УЕ 394053, залоговой стоимостью 601 600 руб.; грузовой фургон CITROEN JUMPER, ПСТ 77 199934, залоговой стоимостью 488 800 руб. Всего залоговой стоимостью 1 481 600 руб.;

- залогом недвижимости по договору N 145800/0073-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) - от 28.05.2014, заключенному между кредитором и заемщиком, по условиям которого банку переданы в залог здания и земельный участок общей залоговой стоимостью 18 457 500 руб.

26.08.2014 между банком и ООО "Мега-Телеком" был заключен договор N 145800/0149 об открытии кредитной линии. По условиям договора заемщику была открыта кредитная линия с лимитом, не превышающем 8 500 000 руб. под 17% годовых, с уплатой комиссии за обслуживание кредита 0,5% годовых от остатка ссудной задолженности, комиссии за резервирование денежных средств в размере 2% годовых и окончательным сроком возврата - 29.07.2016.

Выдача траншей заемщику была осуществлена банком 04.09.2014 на сумму 2 500 000 руб., 08.09.2014 на сумму 3 000 000 руб., 26.09.2014 на сумму 2 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами N 4612 от 04.09.2014, N 4603 от N 4610 от 26.09.2014 и выписками по лицевому счету за соответствующие даты. Всего предоставлено денежных средств на общую сумму 7 500 000 руб.

Надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, обеспечивается залогом транспортных средств по договору N 145800/0149-4 о залоге транспортных средств от 26.08.2014, заключенному между кредитором и заемщиком, по условиям которого банку в залог передана машина бурильная 637110 ~ КАМАЗ 4326), ПТС 16 НМ 703457, залоговой стоимостью 3 513 320 руб.

20.03.2015 между банком и ООО "Мега-Телеком" был заключен договор N 155800/0019 об открытии кредитной линии. По условиям договора заемщику была открыта кредитная линия с лимитом, не превышающем 30 000 000 руб. под 23,5% годовых, с уплатой комиссии за обслуживание кредита 0,5% годовых от остатка ссудной задолженности, комиссии за резервирование денежных средств в размере 2% годовых и окончательным сроком возврата - 12.02.2016.

Выдача транша заемщику была осуществлена банком 24.03.2015 на сумму 30 000 000 руб., что подтверждается банковским ордером N 13996 от 24.03.2015 и выпиской по лицевому счету за соответствующую дату.

По состоянию на 05.08.2015 (дата введения наблюдения в отношении ООО "Мега-Телеком") задолженность заемщика по кредитным договорам, подлежащая включению в реестр требований кредиторов, составила 50 143 570,61 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.08.2015 в отношении ООО "Мега - Телеком" введено наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Симон Н.А.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.11.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Мега-Телеком" включены требования АО "Россельхозбанк" в лице Рязанского регионального филиала в сумме 50 143 570 руб. 61 коп., из них 27 375 620 руб., как обязательства, обеспеченные залогом имущества должника по договорам N 145800/0073-4/1 от 11.04.2014, N 145800/0073-4/2 от 11.04.2014 N 145800/0073-4/3 от 02.07.2014, N 145800/0073-7.2 от 28.05.2014, N 145800/0149-4 от 26.08.2014.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.06.2016 утверждено мировое соглашение от 26.04.2016, заключенное на собрании кредиторов от 14.04.2016 должником - ООО "Мега - Телеком" и АО "Россельхозбанк" в лице Рязанского регионального филиала акционерного общества "Россельхозбанк", индивидуальным предпринимателем Савушкиным Александром Васильевичем, ЗАО "Союз Сети Телеком", ПАО междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" в лице Рязанского филиала, ОАО "Межрегиональный Транзит Телеком", которым согласованы порядок, сроки и условия погашения должником задолженности каждому кредитору.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что в соответствии с заключенным мировым соглашением, начисление пеней не предусмотрено, следовательно сумма требований 878 122 руб. 72 коп. не подлежит включению в реестр требований кредиторов. Квалификация данных требований, по мнению заявителя, как процентов за пользование чужими денежными средствами была произведена Банком и судом ошибочно.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении уточненных требований в полном объеме. При этом правомерно исходили из следующего.

Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен принцип обязательности судебных актов, согласно которому вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Аналогично данному принципу в пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденные вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Определение Арбитражного суда Рязанской области вступило в законную силу. 15.06.2018 в рамках дела N А54-3928/2015 удовлетворено заявление АО "Россельхозбанк" о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения условий мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.06.2016.

Принимая во внимание изложенное, и учитывая положения статьи 4 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требования АО "Россельхозбанк" являются обоснованными в сумме 14 069 206 руб. 57 коп., возникшими до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, и на основании пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Мега-Телеком".

Кроме того, требования АО "Россельхозбанк" заявлены, как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе и на сумму процентов за пользование чужими денежными средствами - 878 122 руб. 72 коп. При этом банк ссылался на положения статьи 337 ГК РФ, пункты 2.6 договоров залога.

Согласно статье 329 ГК РФ залог является одним из способов обеспечения обязательства. В силу статьи 348 ГК РФ на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество, за изъятиями, установленными законом.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Судами установлено, что право залога возникло у залогодержателя в установленном порядке.

Из материалов дела следует, что в ходе проведения осмотра недвижимого имущества подтвержден факт его наличия.

Пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 данного Закона.

Из пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" следует, что согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов (платы за пользование деньгами).

В статье 337 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

По смыслу статьи 337 ГК РФ требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами не является требованием, обеспеченным залогом.

С учетом изложенного, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что часть требования АО "Россельхозбанк" в размере 878 122 руб. 72 коп., составляющих проценты за пользование чужими денежными средствами, включенных в реестр требований кредиторов, не может быть удовлетворено за счет заложенного имущества, соответственно, оно не подлежит учету в реестре требований кредиторов как обеспеченное залогом. Данное требование, учитываемое отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди, подлежит удовлетворению после погашения основной суммы долга.

Принимая во внимание изложенное и учитывая наличие имущества по договорам залога, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требования АО "Россельхозбанк" в заявленной сумме 8 980 397 руб. 83 коп. - по договору N 145800/0073 об открытии кредитной линии от 11.04.2014, а также 4 210 686 руб. 02 коп. - по договору N 145800/0149 об открытии кредитной линии от 26.08.2014, подлежали включению в реестр требований кредиторов ООО "Мега-Телеком" как обеспеченные залогом имущества должника в части основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссий за обслуживание кредита. При этом в части включения в реестр требований кредиторов процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 878 122 руб. 72 коп., как обеспеченных залогом имущества должника, судами обоснованно отказано.

Доводы должника о том, что требование по уплате процентов за неправомерное удержание денежных средств не было заявлено АО "Россельхозбанк" правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку в судебном заседании 06.11.2019 АО "Россельхозбанк" в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования. Указанное заявление об уточнении заявленных требований, как верно указал суд апелляционной инстанции содержит исправления, заверенные представителем АО "Россельхозбанк", так "пени" заменены на "проценты".

Кроме того, представителем АО "Россельхозбанк" в ходе судебного заседания 06.11.2019 даны пояснения о том, что указанные проценты за просрочку оплаты основного долга и процентов за пользование кредитом, установленных мировым соглашением начислены в порядке статьи 395 ГК РФ. Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.11.2019 уточнения размера требований приняты в порядке статьи 49 АПК РФ.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А54-3986/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Лупояд