Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 августа 2020 г. N Ф10-1346/20 по делу N А14-2070/2019

г. Калуга

14 августа 2020 г.

Дело N А14-2070/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.
судей	Канищевой Л.А., Лупояд Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от АО "БАНК ДОМ.РФ"

представителя Насонова В.А. по доверенности от 23.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "БАНК ДОМ.РФ" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А14-2070/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ОРИОН" (далее - заявитель, 394036, г. Воронеж, ул. Карла Маркса, д. 40А, кв. 67, ИНН 3666220893, ОГРН 1173668037817) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТЕХМОНОЛИТ-В" (далее -должник, 394077, г. Воронеж, проспект Московский, д. 117В, кв. 73, ИНН 3662193409, ОГРН 1133668040780) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора - общества с ограниченной ответственностью "МАНОР" (394030, г. Воронеж, ул. Средне-Московская, д. 92, офис 10, ИНН 3666223862, ОГРН 1173668058728) на его правопреемника - заявителя.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2019 (судья Гладнева Е.П.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 (судьи Владимирова Г.В., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.), в реестре требований кредиторов ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В" произведена замена кредитора - ООО "МАНОР" на его правопреемника - ООО "ОРИОН" в отношении требований размере 13 786 571 руб., установленных определением суда от 25.03.2019, также суд обязал конкурсного управляющего ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В" внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Не соглашаясь с названными судебными актами, АО "БАНК ДОМ.РФ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с незаконностью и необоснованностью. В жалобе заявитель ссылается на то, что в договоре уступки прав (требований) от 03.06.2019, заключенном между ООО "ОРИОН" и ООО "МАНОР", не определён срок оплаты приобретаемого права, более того, цессионарий по настоящее время не оплатил вышеуказанный договор, исходя из чего, имеются основания полагать, что данная сделка является притворной, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о намерении цедента одарить цессионария.

В судебном заседании представитель АО "БАНК ДОМ.РФ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие оспариваемых выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителя АО "БАНК ДОМ.РФ", судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2019 заявление ООО "МАНОР" о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В" принято к производству и определением от 25.03.2019 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Баженов В.Н., требование ООО "МАНОР" в размере 13 786 571 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Впоследствии между ООО "МАНОР" (первоначальный кредитор) и ООО "ОРИОН" (новый кредитор) заключен договор об уступке права (требования) от 03.06.2019, согласно условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования по договору поставки товара от 01.07.2018 в отношении ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В" (должник).

Согласно п. 5 и 6 договора от 03.06.2019 с момента подписания указанного договора новый кредитор приобретает право (требование), предусмотренное в п. 1 и 2 данного договора, и наделяется всеми правами первоначального кредитора в отношении должника, на условиях договора поставки товара от 01.07.2018. За уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 13 786 571 руб. в денежном или натуральном выражении, в т.ч. путем предоставления товаров и услуг.

ООО "ОРИОН" уведомило ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В" об уступке прав требования.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.08.2019 ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "ТЕХМОНОЛИТ-В" возложено на Баженова В.Н.

Ссылаясь на то, что право требование ООО "МАНОР" к должнику перешло к ООО "ОРИОН" в соответствии с заключенным между ними договором уступки прав (требований) от 03.06.2019, цессионарий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 382, 384, 388, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Факт перехода права требования ООО "МАНОР" к ООО "ОРИОН" подтвержден договором об уступке права (требования) от 03.06.2019.

В силу п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из разъяснений, данных в абз. 2 п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам ст. 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные ст. 59 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Из п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Кроме того, право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора и подписания его сторонами, и не связано с произведением оплаты по договору уступки.

Сведений о наличии вступившего в законную силу решения суда о признании договора об уступке права (требования) от 03.06.2019 недействительным в материалах дела не имеется. В деле также отсутствуют доказательства причинения вреда кредиторам должника произведенной уступкой.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что в договоре уступки прав (требований) от 03.06.2019, заключенном между ООО "ОРИОН" и ООО "МАНОР", не определён срок оплаты приобретаемого права, более того, цессионарий по настоящее время не оплатил вышеуказанный договор, исходя из чего, имеются основания полагать, что данная сделка является притворной, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о намерении цедента одарить цессионария, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные, в том числе, исходя из нижеследующего.

Исходя из общего смысла разъяснений, данных в п. 2 и 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 по делу N 306-ЭС17-12245.

АО "БАНК ДОМ.РФ" не обосновал, каким образом договор уступки прав (требований) от 03.06.2019, заключенный между ООО "ОРИОН" и ООО "МАНОР", нарушает прав и законные интересы его, должника или иных лиц, учитывая, в том числе и то, что сумма требований в реестре требований кредиторов должника осталась неизменной.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А14-2070/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд