Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 августа 2020 г. N Ф10-2650/20 по делу N А83-12760/2019

г.Калуга

26 августа 2020 г.

Дело N А83-12760/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи судей	В.И. Смирнова У.В. Серокуровой
	Л.В. Леоновой
при участии в заседании от истца: Васильева Сергея Николаевича от ответчика: акционерного общества "Ягодное"	не явились, извещена надлежащим образом; не явились, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васильева Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу N А83-12760/2019,

УСТАНОВИЛ:

Васильев Сергей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к акционерному обществу "Ягодное" (далее - общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "Ягодное" от 15.04.2019, оформленного протоколом N 1 от 15.04.2019, по первому вопросу повестки дня.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции акционерным обществом "Ягодное" подано ходатайство о взыскании судебных расходов в сумме 50 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Судом ходатайство АО "Ягодное" удовлетворено, взысканы с Васильева С.Н. в пользу АО "Ягодное" судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением Васильев С.Н. обратился с кассационной жалобой в которой просит отменить решение и постановление, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции указав, что суд апелляционной инстанции отказав в принятии дополнительного доказательства - фоноскопического исследования, чем лишил Васильева С.Н. возможности реализации процессуальных прав и обязанностей по доказыванию необоснованности позиции ответчика. Предоставление в качестве информации к общему собранию, до дня общего собрания, одного документа, с одним текстом, и утверждение документа с другим текстом, влечет за собой нарушение обществом права акционера на участие в общем собрании, на получение информации.

АО "Ягодное" в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Стороны в судебное заседание представителей не направляли, что в силу положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц акционерное общество "Ягодное" 13.12.2014 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым в качестве юридического лица (том 1, л.д.26-28).

Васильев Сергей Николаевич является собственником пакета акций АО "Ягодное" в количестве 29 254 шт., что составляет 1,7317% (том 1, л.д.14).

15.04.2019 состоялось годовое общее собрание акционеров АО "Ягодное" по 6 вопросам повестки дня, оформленное протоколом N 1, в котором зарегистрировались и приняли участие 4 акционера, обладающие в совокупности 1 643 679 размещенными голосующими акциями, что составляет 97,27% от общего числа размещенных голосующих акций общества, в том числе истец (том 1, л.д.23-25).

По вопросу 1 повестки дня собрания принято решение: утвердить годовой отчет общества за 2018 год, "за" - отдано 1 614 425 число голосов (98,2202% от принявших участие в собрании), "против" - 29 254 число голосов (1,78% от принявших участие в собрании).

Представитель истца присутствовал на собрании акционеров 15.04.2019, по 1 вопросу голосовал "против".

Ссылаясь на то, что полученный Васильевым С.Н. 19.04.2019 по запросу о предоставлении документов, связанных с проведением собрания, от 11.04.2019 (том 1, л.д.36) годовой отчет АО "Ягодное" за 2018 год (том 1, л.д.35), утвержденный протоколом N 1 от 15.04.2019, не был предметом обсуждения на годовом собрании, а соответствующий протокол N 1 от 15.04.2019 является неполным, поскольку не содержит вопросов и замечаний к тексту утверждаемого документа (годового отчета как по вопросу повестки дня), истец обратился с настоящим иском в суд.

По мнению истца, нарушение его прав выразилось в том, что на собрании акционеров 15.04.2019 утвержден документ, содержание которого до акционеров не доводилось, в порядке ответа на запрос истцу до проведения собрания был предоставлен документ иного содержания, что воспрепятствовало Васильеву С.Н. реализовать свое право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Отказывая в удовлетворении требований суды пришли к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что на общем собрании акционеров обсуждался и был утверждён Отчёт АО "Ягодное" за 2018 год на 2 листах, а не Годовой отчёт АО "Ягодное" на 5 листах. Кроме того, суды посчитали, что голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Не согласившись с решением и постановлением Васильев Сергей Николаевич обратился с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы, с учётом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 47, пункту 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, в частности утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

При этом, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу положений пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско- правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Таким образом, суд округа поддерживает вывод обжалуемых судебных актов о том, что исходя из вышеизложенных положений действующего законодательства, для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров необходимо наличие двух условий в совокупности: противоречие принятого решения требованиям действующего законодательства и существенное нарушение этим решением прав и охраняемых законом интересов обратившегося в суд акционера.

В рассматриваемом случае ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не установлено существенных нарушений действующего законодательства, являющихся в любом случае основанием для признания оспариваемого решения общего собрания акционеров АО "Ягодное" от 15.04.2019, оформленного протоколом N 1 от 15.04.2019, недействительным.

Утверждение Васильева С.Н. о том, что ему на общем собрании не был предоставлен Годовой отчёт Акционерного общества АО "Ягодное", а до проведения собрания был предоставлен Отчёт АО "Ягодное" за 2018 год на 2 листах, не нашло своего документального подтверждения.

Так, судом первой инстанции получены показания свидетеля Протас Л.Г., дана оценка аудиозаписи проведения общего собрания, предоставленной истцом, а также то, что на запрос истца от 11.04.2019 о предоставлении документов им был получен 18.04.2019, в том числе Годовой отчёт Акционерного общества АО "Ягодное".

Оснований для приобщения к материалам дела в качестве доказательства и оценки представленного истцом Заключения специалиста N 195/2020 от 24.01.2020 у суда апелляционной инстанции не имелось в силу положений статьи 268 АПК РФ, поскольку соответствующее фоноскопическое исследование могло быть проведено истцом и в ходе разбирательства в суде первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При таких обстоятельствах, не доказано нарушение прав Васильева С.Н. как акционера на участие в общем собрании и обсуждении вопроса повестки дня.

Кроме того, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что несовпадение представленного до проведения собрания истцу документа с документом, утвержденным акционерами общества на собрании 15.04.2019, не привело бы к изменению результатов голосования по первому вопросу повестки дня.

Доказательств того, что оспариваемое решение общего собрания повлекло существенные неблагоприятные последствия для Васильева С.Н. в материалах дела так же не имеется.

Следовательно, у судов первой и апелляционной инстанций имелась достаточная совокупность оснований для оставления обжалуемого решения годового общения собрания акционеров от 15.04.2019 в силе и для отказа в удовлетворении иска Васильева С.Н.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых решения и постановления, так как судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу N А83-12760/2019 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

У.В. Серокурова Л.В. Леонова