Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 августа 2020 г. N Ф10-1030/19 по делу N А54-5452/2012

г.Калуга

26 августа 2020 г.

Дело N А54-5452/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.08.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ивановой М.Ю. Канищевой Л.А.
При участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" Маслова И.Н.: от иных лиц, участвующих в деле:

Шатохина А.А. - представитель по дов. от 02.07.2020; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Боликова Василия Викторовича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по делу N А54-5452/2012,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" (ОГРН 1026201112156, ИНН 6230004963) Боликов Василий Викторович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просил взыскать в качестве штрафной санкции с конкурсного управляющего ОАО "Рязцветмет" Маслова Игоря Николаевича сумму в размере задатка - 3 622 907,70 рублей.

Определением от 06.09.2019 арбитражный суд по ходатайству Боликова В.В. произвел замену ответчика в порядке ст. 47 АПК РФ на ОАО "Рязаньцветмет".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2019 (судья И.А.Козлова) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 (судьи: Е.И.Афанасьева, Н.А.Волошина, Е.В.Мосина) определение суда первой инстанции от 13.12.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Боликов В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, судами неправильно истолкованы статья 381 и пункт 5 статьи 448 ГК РФ. Заявитель указывает на то, что названными нормами ответственность предусмотрена не только на стадии заключения договора, но и на стадии исполнения договора. Считает, что договор N 2 купли-продажи от 31.08.2018/14.09.2018 не исполнен по вине конкурсного управляющего Маслова И.Н., действующего в интересах ОАО "Рязцветмет". Ссылается на то, что конкурсный управляющий должником не исполнил обязательства по договору, поскольку ввел Боликова В.В. в заблуждение относительно наличия в натуре всего имущества, входящего в лот N 1. Отмечает, что недобросовестность должника в лице конкурсного управляющего также подтверждается тем, что после объявления победителя на торгах по лоту N 1 конкурсный управляющий препятствовал Боликову В.В. в ознакомлении с имуществом (определение суда от 28.11.2018); конкурсный управляющий знал об отсутствии части имущества (определение суда от 14.05.2019); должник в лице конкурсного управляющего в одностороннем порядке расторг договор купли-продажи по основанию не соответствующему действительности, а, именно: из-за неоплаты Боликовым В.В. имущества по лоту N 1; предложение должника о снижении стоимости лота N 1 по договору купли-продажи было направлено по почте иному лицу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" Маслова И.Н. возражала на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего ОАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" Маслова И.Н., судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.02.2013 ОАО "Рязцветмет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство в режиме ликвидируемого должника.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим проведены торги с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по реализации имущества ОАО "Рязцветмет".

Согласно протоколу N 29773-ОАОФ/1 от 29.08.2018 наиболее высокую цену в размере 83 326 877,1 руб. за имущество, составляющее лот N 1, предложил участник Боликов В.В., который признан победителем торгов по лоту N 1.

14.09.2018 между ОАО "Рязцветмет" (продавец) и Боликовым В.В. (покупатель) подписан договор N 2 купли-продажи, датированный 31.08.2018 в соответствии с которым на основании протокола от 29.08.2018 N 29773-ОАОФ/1 о результатах торгов по продаже имущества по лоту N 1, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять в собственность и оплатить стоимость имущества, указанного в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 2 договора установлена общая цена приобретаемого имущества - 83 326 877,10 рублей. Указанная цена установлена по результатам проведенных торгов, является окончательной и изменению не подлежит. Оплата производится покупателем в следующем порядке: часть в размере 3 622 907,70 рублей оплачена покупателем путем внесения соответствующих денежных средств на специальный расчетный счет организатора торгов до подписания договора в качестве задатка для участия в торгах; часть цены в размере 79 703 969,40 рублей должна быть оплачена покупателем в течение 30 дней с даты подписания сторонами на расчетные счета продавца.

В случае, если покупатель не оплатит полную цену имущества в порядке и в сроки, предусмотренные договором, он лишается права на приобретение имущества. В указанном случае договор расторгается в одностороннем порядке путем направления продавцом в адрес покупателя письменного извещения о расторжении договора; при этом договор будет считаться расторгнутым с момента направления письменного извещения, оформление сторонами дополнительного соглашения о расторжении договора не требуется (пункт 2.3 договора).

Продавец обязуется передать покупателю имущество по передаточному акту в течение 5 календарных дней с даты оплаты покупателем стоимости имущества (пункт 3.1.2 договора).

11.10.2018 Боликов В.В. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и победителем торгов по продаже имущества должника, в котором просил обязать конкурсного управляющего должника обеспечить доступ к имуществу, приобретенному им по результатам торгов в соответствии с договором N 2 купли-продажи от 31.08.2018/14.09.2018, посредством допуска на территорию ОАО "Рязцветмет" по адресу: 39011, г.Рязань, Куйбышевское шоссе, д.31.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.10.2018 по ходатайству Боликова В.В. приняты обеспечительные меры в виде приостановления исполнения договора N 2 купли-продажи от 31.08.2018, заключенного между ОАО "Рязцветмет" и Боликовым Василием Викторовичем, до вступления в законную силу судебного акта по заявлению Боликова Василия Викторовича о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и победителем торгов по продаже имущества должника.

Определением от 28.11.2018 арбитражный суд обязал конкурсного управляющего ОАО "Рязцветмет" Маслова Игоря Николаевича обеспечить Боликову Василию Викторовичу доступ к имуществу, приобретенному им по результатам проведения торгов (протокол N 29773-ОАОФ/1) в соответствии с договором N2 купли-продажи от 31.08.2018, в десятидневный срок с даты вступления в законную силу судебного акта.

Согласно акту осмотра территории от 19.12.2018 при ознакомлении с имуществом покупателем установлено отсутствие 18 единиц имущества и не установлено наличие 13 единиц.

Конкурсным управляющим ОАО "Рязцветмет" Масловым И.Н. направлено в адрес Боликова В.В. 19.12.2018 требование об оплате реализованного имущества, в котором конкурсный управляющий указал, что ввиду отсутствия части оборудования, а именно: наружный газоход сернистых газов, гидронасосная станция, установка отстойника, сборник очищенного раствора, тельфер электрический г/п 5т, установка скруббера, сборник очищенного раствора, установка непрерывного розлива и проката, стоимость по договору купли-продажи уменьшается на 186 095,30 рублей.

Конкурсный управляющий ОАО "Рязцветмет" Маслов И.Н. 18.01.2019 уведомил Боликова В.В. об одностороннем расторжении договора купли-продажи N 2 от 14.09.2018 в связи с неоплатой имущества в установленный срок.

После расторжения договора купли-продажи N 2 от 31.08.2018/14.09.2018, имущество должника (лот N 1) реализовано Бирюкову Алексею Павловичу.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2019 заявление Боликова В.В. о расторжении договора купли-продажи N 2 от 31.08.2018/14.09.2018, заключенного между ОАО "Рязцветмет" и Боликовым Василием Викторовичем, оставлено без рассмотрения; суд обязал конкурсного управляющего ОАО "Рязцветмет" Маслова Игоря Николаевича возвратить Боликову Василию Викторовичу задаток в размере 3 622 907 рублей.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что неисполнение договора купли-продажи по вине конкурсного управляющего является основанием для взыскания двойной суммы задатка на основании ст.381 ГК РФ, Боликов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьёй 381 ГК РФ, а также учитывая правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 N 38-КГ15-7, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В силу пункта 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1, 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 111 Закона о банкротстве продажа части имущества должника осуществляется в порядке, определенном пунктами 4 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных этой статьей.

Согласно абзацу первому пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В соответствии с абзацем вторым пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего внесенный задаток победителю торгов не возвращается.

Несоблюдение этого порядка победителем торгов лишает его права требовать от должника возврата задатка, уплаченного в связи с участием торгах.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Толкование указанной нормы в совокупности с правилами статей 330, 393 - 394, 401 ГК РФ, разграничивающими неисполнение обязательства и его ненадлежащее исполнение, позволяет заключить, что взыскание задатка в двойном размере как форма имущественной ответственности реализуется лишь в случае неисполнения обеспеченного задатком обязательства.

В то же время ненадлежащее или частичное исполнение обязательства стороной, получившей задаток, исключает возможность применения последствий, предусмотренных п. 2 ст. 381 ГК РФ, на что обращено внимание Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 16.05.2006 N 15642/05.

В рассматриваемом случае как установлено судами первой и апелляционной инстанций, по результатам торгов стороны заключили договор (договор купли-продажи N 2 от 31.08.2018/14.09.2018), то есть выразили намерение и предприняли действия по согласованию условий сделки.

После выявления факта отсутствия некоторого имущества, конкурсным управляющим ОАО "Рязцветмет" Масловым И.Н. направлено в адрес Боликова В.В. требование об оплате реализованного имущества, в котором он указал, что ввиду отсутствия некоторых позиций имущества, стоимость по договору купли-продажи уменьшается на 186 095,30 рублей. Конкурсный управляющий выразил намерение и предпринял действия по согласованию изменения условий договора с учетом выявленных обстоятельств.

По мнению судов, воля на расторжение договора купли-продажи была выражена как со стороны Боликова В.В. путем обращения в арбитражный суд с соответствующим требованием, так и со стороны конкурсного управляющего путем реализации права на отказ от договора.

Принимая во внимание изложенное, выводы судов об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика в качестве штрафной санкции размера задатка - 3 622 907,70 рублей, являются верными.

Доводы о том, что конкурсный управляющий должника не исполнил обязательства по договору, поскольку ввел Боликова В.В. в заблуждение относительно наличия в натуре всего имущества, находящегося в лот N 1, и том, что недобросовестность должника в лице конкурсного управляющего также подтверждается тем, что после объявления победителя на торгах по лоту N 1 конкурсный управляющий препятствовал Боликову В.В. в ознакомлении с имуществом (определение суда от 28.11.2018); конкурсный управляющий знал об отсутствии части имущества (определение суда от 14.05.2019); должник в лице конкурсного управляющего в одностороннем порядке расторг договор купли-продажи по основанию не соответствующему действительности, а, именно: из-за неоплаты Боликовым В.В. имущества по лоту N 1, судами также отклонены как не создающие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела все доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе обоснованные ссылкой на то, что предложение должника о снижении стоимости лота N 1 по договору купли-продажи было направлено по почте иному лицу, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учётом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по делу N А54-5452/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

М.Ю.Иванова Л.А.Канищева