Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 августа 2020 г. N Ф10-1439/20 по делу N А09-13453/2018

г.Калуга

28 августа 2020 г.

Дело N А09-13453/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи судей	В.И. Смирнова Е.В. Бессоновой У.В. Серокуровой
при участии в заседании от истца: общества с ограниченной ответственностью "Проф Системы" от ответчика: сельскохозяйственного производственного кооператива "Союз"	Токарев Д.В. - конкурсный управляющий; Фокин И.И. - председатель, выписка из протокола; Чмарин А.А. - представитель по доверенности от 21.06.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу СПК "СОЮЗ" на решение Арбитражного суда Брянской области от 12.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по делу N А09-13453/2018,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Проф Системы" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к СПК "Союз" (далее - кооператив, ответчик) о взыскании 2 626 893 рублей 70 копеек, в том числе 2 160 000 рублей неосновательного обогащения и 466 893 рублей 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2016 по 19.09.2018 с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

От СПК "Союз" в суд первой инстанции 02.12.2019 поступало встречное исковое заявление к ООО "Проф Системы" о признании несостоявшейся (недействительной) процедуры реорганизации ООО "Проф системы" в виде присоединения ООО "Гелиос" к ООО "Проф системы" на основании ничтожности решения единственного участника ООО "Проф системы" Елисеева И.А. от 23.03.2016 о присоединении ООО "Гелиос" в связи с отсутствием у него полномочий (ввиду наступления смерти) и недействительности договора присоединения и передаточного акта ООО "ПрофСистемы" и ООО "Гелиос" от 23.03.2016, на основании отсутствия волеизъявления ООО "ПрофСистемы" в лице его единоличного исполнительного органа в лице директора Елисеева И.А.; о применении последствия недействительности в виде аннулирования записи о реорганизации в сведениях регистрирующего органа ИФНС по г.Белгороду.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 06.12.2019 встречное исковое заявление сельскохозяйственного производственного кооператива "Союз" возвращено её заявителю.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 определение Арбитражного суда Брянской области от 06.12.2019 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 12.02.2020 исковые требования ООО "Проф Системы" к СПК "Союз" удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 2 185 742 рубля 47 копеек, в том числе 2 160 000 рублей неосновательного обогащения и 25 742 рубля 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2018 по 07.12.2018. Суд установил, что начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить на сумму неосновательного обогащения в размере 2 160 000 рублей с 08.12.2018 по день фактической уплаты указанной суммы, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Взыскал с ООО "Проф Системы" в доход федерального бюджета 6 068 рублей 22 копейки государственной пошлины. Взыскал с СПК "Союз" в доход федерального бюджета 30 065 рублей 78 копеек государственной пошлины.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 решение Арбитражного суда Брянской области от 12.02.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением СПК "СОЮЗ". обратился с кассационной жалобой в которой просит отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт. Кооператив в жалобе указал, что судами при рассмотрении дела не дана оценка ряду доводов ответчика, не учтены положения статей Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не правильно распределено бремя доказывания, а также не учтено отсутствие у ООО "Проф Системы" статуса надлежащего истца в связи с недействительностью реорганизации в виде присоединения ООО "Гелиос".

ООО "Проф Системы" в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Представители сторон по делу, в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на неё.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2018 по делу N А08-15431/2017 ООО "Проф Системы" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Токарев Дмитрий Владимирович.

Ранее согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 10.08.2016 ООО "Гелиос" (т. 1 л.д. 36 - 40) реорганизовано путем присоединения к ООО "Проф Системы". В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ все права и обязанности присоединенного лица перешли к ООО "Проф Системы".

В ходе конкурсного производства конкурсному управляющему должника из анализа выписки по расчетному счету стало известно, что ООО "Гелиос" перечислило 2 250 000 руб. на расчетный счет СПК "Союз" (т.1, л.д.14-15). Так, 15.06.2016 перечислено 900 000 рублей (основание платежа - частичная оплата за ячмень по счету от 10.06.2016 N 62), 16.06.2016 перечислено 900 000 рублей (основание платежа - доплата за ячмень по счету от 10.06.2016 N 62), 22.06.2016 перечислено 450 000 рублей (основание платежа - оплата за ячмень по счету от 20.06.2016 N 64).

Однако, по утверждению конкурсного управляющего ООО "Проф Системы" документальных доказательств, подтверждающих фактическое исполнение обязательства по передаче товара, а также доказательств возврата денежных средств он не обнаружил.

В связи с изложенным конкурсный управляющий обратился к СПК "Союз" с претензией от 03.10.2018 N 56-Пр (т. 1, л.д. 16), в которой просил возвратить денежные средства в сумме 2 250 000 рублей. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Полагая, что денежные средства перечислены на счет ответчика правопредшественником истца (ООО "Гелиос") неосновательно, конкурсный управляющий ООО "Проф Системы" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 12.02.2020, оставленным в силе постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020, исковые требования ООО "Проф Системы" к СПК "Союз" удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 2 160 000 рублей неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период после предъявления претензии по день фактической уплаты указанной суммы, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Не согласившись с решением и постановлением СПК "СОЮЗ". обратился с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы, с учётом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного кодекса.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются, в том числе приобретение имущества при отсутствии правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 указано, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Таким образом, обязанность по доказыванию факта реальной поставки товара на сумму денежных средств 2 250 000 рублей, перечисленных истцом в период с 15.06.2016 по 22.06.2016 по счетам за ячмень N 62, 64 правомерно возложена на ответчика.

Вместе с тем, каких-либо надлежащим образом оформленных товарных накладных, указывающих на поставку товара для ООО "Гелиос" ответчиком в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам кассационной жалобы ответчика судебная коллегия считает, что судами первой и апелляционной инстанции в полном объёме дана оценка иным доказательствам СПК "СОЮЗ" об отпуске товара, в том числе расходным накладным, подписанным водителями по перевозке груза, карточкам учета транспортных средств, представленных по запросу суда ГИБДД УМВД Белгородской области для выявления собственников транспортных средств, указанных в расходных накладных,, отчетности по НДС, представленной по запросу суда налоговым органом в отношении ООО "Гелиос" (ИНН 3123284460), копии акта сверки расчётов между ООО "Гелиос" и СПК "СОЮЗ" за период с июня 2016 года по июль 2016 года по состоянию на 31.07.2016, сведениям в отношении директора ООО "Гелиос" Курцева М.А. (т.3, л.д. 25), книге складского учета СПК "Союз" за 2016, счетам на оплату от 20.06.2016 N 64 и от 10.06.2016 N 62, показаниям ИП Деденко О.В.

Так, судом области сделан вывод о том, что в расходных накладных отсутствует оттиск печати ООО "Гелиос", не указаны должность лиц, получающих товар, не представлена доверенность, подтверждающая наличие полномочий на получение товара от имени ООО "Гелиос". Ответчиком не представлено документов, свидетельствующих о том, что неизвестные лица, получающие товар по расходным накладным, действовали от имени ООО "Гелиос". Поэтому представленные со стороны ответчика доказательства (расходные накладные) не соотносятся с требованиями части 2 статьи 9, пункта 3 статьи 9, части 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете". Акт сверки расчётов содержит противоречивые данные, представлен только в копии, источник происхождения которой не установлен.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Поэтому судебная коллегия считает, что поскольку судами первой и апелляционной инстанции дана исчерпывающая оценка вышеперечисленных доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ у суда округа не имеется правовых и фактических оснований с ней не согласиться.

Отдавая для подписания расходные накладные неустановленным лицам, ответчик нес риск наступления связанных с этим неблагоприятных последствий, поскольку, являясь коммерческой организацией и профессиональным участником товарного рынка, мог и должен был потребовать от лица, получившего товар, доверенность на совершение указанных действий, однако этого не сделал.

Поскольку из материалов дела не усматривается, что истец имел намерения передать денежные средства в дар или предоставить их приобретателю с целью благотворительности, оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ к спорным правоотношениям также не имеется.

Довод кассационной жалобы о том, что ООО "Проф Системы" не является надлежащим истцом в силу незаконности присоединения к нему ООО "Гелиос" в ходе реорганизации и это является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований, подлежит отклонению.

Согласно части 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Соответственно, вне зависимости от того, указаны ли в передаточном акте права, которые передаются от ООО "Гелиос" истцу или не указаны, такие права считаются перешедшими.

В представленных налоговым органом документах (решениях единственного участника ООО "Гелиос" и единственного участника ООО "Проф Системы" от 23.03.2016, договоре о присоединении, передаточном акте от 23.03.2016) указано, что ООО "Проф Системы" является полным юридическим правопреемником ООО "Гелиос" по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

В заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, подписанном Курцевым М.А., последний подтверждает, что передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех его кредиторов.

В силу положений статей 382, 386 ГК РФ для перехода прав кредитора к другому лицу согласие должника не требуется, а против требования нового кредитора должник вправе выдвигать возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

Поскольку с 10.08.2016 и на момент рассмотрения настоящего дела ООО "Гелиос" не зарегистрировано в качестве юридического лица, а безосновательность удержания денежных средств, им перечисленных, со стороны СПК "Союз" в сумме 2 250 000 рублей установлена, суд при рассмотрении настоящего дела не связан оценкой доказательств в рамках дела N А08-12851/2019 по иску СПК "Союз" к ООО "Проф Системы" о признании несостоявшейся (недействительной) процедуры реорганизации ООО "Проф системы" в виде присоединения ООО "Гелиос" к ООО "Проф системы" на основании ничтожности решения единственного участника ООО "Проф системы" Елисеева И.А. от 23.03.2016 о присоединении ООО "Гелиос" в связи с отсутствием у него полномочий (ввиду наступления смерти) и недействительности договора присоединения и передаточного акта ООО "Проф системы" и ООО "Гелиос" от 23.03.2016, на основании отсутствия волеизъявления ООО "Проф системы" в лице его единоличного исполнительного органа в лице директора Елисеева И.А.; о применении последствия недействительности в виде аннулирования записи о реорганизации в сведениях регистрирующего органа ИФНС по городу Белгороду.

В силу позиции ответчика о том, что товар уже был поставлен, судами правомерно отклонены доводы о том, что обязательства по поставке существуют и могут быть исполнены ответчиком в будущем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Поэтому, с даты получения ответчиком требования истца о возврате денежных средств к спорным правоотношениям сторон подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении.

При таких обстоятельствах, суд правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика 2 160 000 рублей неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Взыскание процентов является мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства.

С учетом изложенного, суд области пришел к верному выводу о том, что требование истца в части уплаты ответчиком процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения должником денежного обязательства обоснованно.

Доводы кассационной жалобы не доказывают нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 12.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по делу N А09-13453/2018 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

Е.В. Бессонова У.В. Серокурова