Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 сентября 2020 г. N Ф10-3078/20 по делу N А84-1484/2019

г.Калуга

11 сентября 2020 г.

Дело N А84-1484/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2020.

Полный текст постановления изготовлен 11.09.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Стрегелевой Г.А.,

судей Ермакова М.Н., Смолко С.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жаркиной М.А.,

при участии представителей: от учредителя общества с ограниченной ответственностью "Интерфуд-Севастополь" Рубцовой Ульяны Александровны - Лалаева Д.А. (дов. от 03.10.2019, диплом),

от общества с ограниченной ответственностью "Инкерманский завод марочных вин" (ОГРН 1149204049092, ИНН 9202002720, ул. Малиновского, д. 20, г. Инкерман, г. Севастополь, 299703) - Езерской О.В. (дов. от 01.11.2019, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Интерфуд - Севастополь" Рубцовой Ульяны Александровны на решение Арбитражного суда города Севастополя от 25.12.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу N А84-1484/2019,

УСТАНОВИЛ:

учредитель общества с ограниченной ответственностью "Интерфуд-Севастополь" Рубцова Ульяна Александровна (далее - истец, Рубцова У.А., учредитель) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением о признании недействительным пункта 4.2. договора поставки от 06.11.2015 N 06/11/2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Интерфуд-Севастополь" (далее - ООО "Интерфуд-Севастополь", покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Инкерманский завод марочных вин" (далее - ООО "ИЗМВ", поставщик).

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Рубцова У.А. просит отменить состоявшиеся по настоящему делу судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, указывая, что одностороннее изменение цены отпускаемого товара является односторонним изменением существенных условий договора со стороны поставщика и в отсутствие каких-либо нарушений противоположной стороны недопустимо в силу статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ); общество не имело право не принять товар, соответствующий условиям договора, но это не свидетельствует о признании действительности оспариваемого пункта договора, а потому ч. 5 ст. 166 Гражданского кодекса не может применяться в настоящем случае; срок исковой давности не пропущен, поскольку его следует исчислять не с момента заключения договора, а с момента исполнения оспариваемого пункта договора; оспариваемый пункт договора является ничтожным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ИЗМВ" считает доводы кассационной жалобы необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и отзыве на нее, заслушав объяснения представителей Рубцовой У.А. и ООО "ИЗМВ", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, следует из материалов дела, 06.11.2015 между ООО "ИЗМВ" (поставщик) и ООО "Интерфуд-Севастополь" (покупатель) был заключен договор поставки N 06/11/2015, по условиям которого поставщик обязался продать, а покупатель обязался принять и оплатить алкогольную продукцию по ценам, в количестве и ассортименте, согласно товарной накладной, подписанной уполномоченными представителями сторон.

Согласно пункту 4.2. договора в случае изменения цены на товар поставщик обязан письменно уведомить покупателя о намерении введения в действие новых цен не позднее чем за 30 календарных дней до введения новых цен. Уведомление может быть отправлено по факсу, электронной почте, почтовой корреспонденцией. Прайс-лист с новыми ценами, переданный по факсу или электронной почтой, признается сторонами имеющим полную юридическую силу и являющимся неотъемлемой частью договора.

Со стороны ООО "Интерфуд - Севастополь" договор подписан генеральным директором Рубцовой У.А., которая также является единственным учредителем данного юридического лица.

Полагая, что пункт 4.2. договора противоречит требованиям закона и его положениями причинен вред интересам ООО "Интерфуд-Севастополь", ссылаясь на положения статьи 166 Гражданского кодекса, Рубцова У.А. обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, учитывая обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда города Севастополя по делу N А84-1177/2017, свидетельствующие об принятии ООО "Интерфуд-Севастополь" исполнения договора поставки, заключенного с ООО "ИЗМВ", от 06.11.2015 N 06/11/2015, оценив действия истца как генерального директора общества, применив правовой принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении ("эстоппель"), пришел к выводу, чт, оспаривая пункт 4.2 договора поставки, Рубцова преследует цель освобождения от субсидиарной ответственности или снижения размера таковой. При этом, суд, учитывая заявления ответчика, принимая во внимание, что Рубцова как генеральный директор подписала спорный договор, установил, что истцом пропущен срок исковой давности, который по иску о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки составляет один год.

Соглашаясь с решением суда, апелляционный суд мотивированно поддержал выводы суда первой инстанции о недобросовестности лица, оспаривающего сделку, указав, что без одобрения руководителя (директора) ООО "Интерфуд-Севастополь" не могло получать товар, частично его оплачивать и гарантировать оплату задолженности, при этом совокупность последовательных действий общества, свидетельствующих об одобрении оферты поставщика об изменении цен в соответствии с пунктом 4.2 договора поставки N 06/11/2015, была установлена по делу N А84-1177/2017, в связи с чем пришел к выводу, что поведение и воля являющейся на момент заключения сделки одновременно единственным учредителем и директором общества Рубцовой У.А. не могли различаться в отношении совершенной ООО "Интерфуд-Севастополь" сделки.

Суд округа не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Судами обоснованно принято во внимание, что Рубцова оспорила спорный пункт договора поставки N 06/11/2015 по основаниям, оговоренным статьей 166 ГК РФ.

Однако, согласно ч. 5 ст. 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Севастополя от 07.07.2017 по делу N А84-1177/2017, принятым по иску ООО "ИЗМВ" к ООО "Интерфуд-Севастополь о взыскании задолженности по договору поставки от 16.11.2015 N 06/11/2015, установлено, что цена товара, поставляемого ООО "Интерфуд-Севастополь", указана в товарно-транспортных накладных, что не противоречит пункту 4.1 договора от 06.11.2015 N 06/11/2015; товар принят покупателем без возражений на условиях, указанных в товарно-транспортных накладных; покупатель не отказался от товара, поставленного по цене, отличной от цены, согласованной в прайс-листе; поведение покупателя свидетельствовало о том, что конклюдентными действиями он согласовал повышение цены на поставляемый товар.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, не заявив возражений на уведомление о повышении цены на товар с 01.04.2016, в последующем приняв такой товар, а также частично оплатив его и предоставив гарантийное письмо от 06.09.2016 об оплате задолженности, что установлено судебными актами по делу N А84-1177/2017, ООО "Интерфуд-Севастополь" фактически акцептовало повышение цены на отпускаемый товар с 01.04.2016.

Доказательств того, что действия общества совершены в отличном от воли Рубцовой, как законного представителя общества, интересе, истцом не представлено.

Учитывая изложенное, суды дали правильную оценку поведению Рубцовой и не нашли правовых оснований согласиться с требованием истца.

Доводы кассатора о неправильном определении судами начала течения срока исковой давности отклоняются судом округа как основанные на ошибочном толковании норм права исходя обстоятельств настоящего спора.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что от имени ООО "Интерфуд-Севастополь" договор поставки от 16.11.2015 N 06/11/2015, подписан генеральным директором Рубцовой У.А., которая одновременно является учредителем данного юридического лица, соответственно с 16.11.2015 Рубцова У.А., вне зависимости от ее статуса в отношении ООО "Интерфуд-Севастополь" (директора или учредителя), должна была знать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, суды, принимая во внимание указанные нормы права о начале исчисления срока исковой давности, обоснованно посчитали, что на момент предъявления настоящего иска Рубцовой У.А. (01.04.2019) срок исковой давности по заявленным требованиям истек, поэтому правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 25.12.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу N А84-1484/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А. Стрегелева

Судьи

М.Н. Ермаков С.И. Смолко