Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 сентября 2020 г. N Ф10-3069/20 по делу N А14-17748/2019

город Калуга

17 сентября 2020 г.

Дело N А14-17748/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.09.2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи судей	М.М. Нарусова У.В. Серокуровой С.И. Смолко
при ведении протокола помощником судьи Е.В. Трохачевой при участии в судебном заседании

от истца:

общество с ограниченной Булашова Е.А. представитель

ответственностью "Газпром по доверенности от 30.12.2019;

теплоэнерго Воронеж"

от ответчика:

администрация Калачеевского Ярцев А.М. представитель

муниципального района по доверенности от 21.02.2020;

Воронежской области

от заинтересованного лица:

акционерное общество "Газпром Образцов А.Е. представитель

теплоэнерго" по доверенности от 26.12.2019.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Газпром теплоэнерго" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2020 по делу N А14-17748/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газпром теплоэнерго Воронеж" (далее - ООО "Газпром теплоэнерго Воронеж", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к администрации Калачеевского муниципального района Воронежской области (далее - ответчик) о взыскании 39 010 рублей убытков и обязании ответчика принять имущество (включая оборудование, тепловые сети и иное, переданное по договору аренды муниципального имущества от 01.01.2006 N 45) расположенное по адресу: г.Калач, ул. Краснобратская, 2а; г.Калач, с.Новая Криуша, ул.Советская, 80б; г.Калач, с.Манино, ул.Школьная, 1а; г.Калач, с.Семеновка, ул.Ленина, 49 а; г.Калач, с.Заброды, ул.Калинина, 82; г.Калач, ул. 1-е Мая, 86.

Определением Арбитражный суд Воронежской области от 27.05.2020 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Акционерное общество "Газпром теплоэнерго" (далее - АО "Газпром теплоэнерго"), не согласившись с судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, обратился в суд округа в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить дело в Арбитражный суд Воронежской области на новое рассмотрение в том же составе суда.

Представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители истца и ответчика возражали против доводов кассационной жалобы, полагают, что обжалуемым судебным актом права заявителя не нарушаются, в связи с чем просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании, назначенном на 09.09.2020, был объявлен перерыв до 11.09.2020.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2020 о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения по делу N А14-17748/2019 подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

Как установлено судом и следует из материалов дела, спор между сторонами возник на основании заключенного между ними договора аренды муниципального имущества от 01.01.2006 N 45 в отношении ряда котельных, срок которого истек 15.07.2018, но имело место фактическое владение.

В связи с уклонением ответчика от принятия объектов аренды, в связи с чем истец понес расходы по их содержанию, последний обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Между истцом и ответчиком было заключено мировое соглашение, по условиям которого истец отказывается от заявленных требований в полном объеме; договор аренды муниципального имущества от 01.01.2006 N 45 признается действующим и пролонгирован до окончания отопительного сезона 2022/2023, но не позднее 01.06.2023; истец продолжает использовать арендованное имущество и осуществлять функции ресурсоснабжающей организации на территории муниципального образования.

При этом стороны договорились, что в случае заключения концессионного соглашения в отношении объектов аренды, договор расторгается досрочно, а данное мировое соглашение прекращает свое действие.

Возражая против утверждения мирового соглашения и поддерживая доводы кассационной жалобы, АО "Газпром теплоэнерго" ссылается на то, что он является участником истца с долей 79,6%, в связи с чем заключение указанного мирового соглашения требовало предварительного одобрения со стороны Совета директоров АО "Газпром теплоэнерго".

Кроме того, передача прав владения указанных в соглашении объектов осуществляется только по концессионному соглашению в силу части 3 статьи 28.1 Федерального закона от 27.07.2010 N 190-ФЗ "О теплоснабжении". Такое соглашение сторонами не представлено.

Также, по мнению заявителя, истцом и ответчиком нарушена часть 4 статьи 28.2 указанного закона.

Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, исходил из того, что мировое соглашение является правом сторон, не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, его текст подписан уполномоченными лицами, в связи с чем прекратил производство по делу.

Между тем, суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда первой инстанции неправомерными, сделанными без надлежащей оценки обстоятельств дела и доводов заявителя, ввиду следующего.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Процессуальные права участвующего в деле лица неразрывно связаны с его обязанностями (части 2, 3 статьи 41 АПК РФ). Обладание правами без выполнения обязанностей противоречит конституционному принципу равенства всех перед законом и судом (ст. 19 Конституции Российской Федерации, ст. 7 АПК РФ). Иное понимание указанного правового регулирования может привести к необоснованному обжалованию судебных актов посторонними лицами без несения риска неблагоприятных последствий.

Исходя из системного анализа положений указанной нормы права, можно прийти к выводу о том, что лица, не участвовавшие в деле, должны обосновать, каким образом оспариваемыми судебными актами непосредственно затрагиваются их права или обязанности.

Для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, необходимо наличие суждений о правах и обязанностях непосредственно в судебном акте, то есть в силу судебного акта у лица должны возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности.

Вынесение такого судебного акта должно с очевидностью нарушать права субъекта спорных правоотношений на рассмотрение дела судом с его участием.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что поскольку заявитель является участником ООО "Газпром теплоэнерго Воронеж" с долей 79,6% в уставном капитале и не был привлечен к участию в арбитражном деле, а оспариваемым судебным актом затрагиваются его права, интересы и обязанности, то АО "Газпром теплоэнерго" имеет право на обжалование спорного судебного акта.

По правилу части 6 статьи 141 АПК РФ, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В пунктах 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъясняется, что мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, как следует из пунктов 16.4.15, 16.4.18 устава ООО "Газпром теплоэнерго Воронеж" к исключительной компетенции Совета директоров относятся: предварительное одобрение сделок с недвижимым имуществом, независимо от суммы сделки, за исключением сделок с АО "Газпром теплоэнерго"; предварительное одобрение сделок и условий участия в торгах, предметом которых являются заключение договоров аренды, купли-продажи, концессионных соглашений в отношении объектов теплоснабжения, за исключением сделок, стороной которых выступает АО "Газпром теплоэнерго" и/или его аффилированное лицо.

Подпунктом 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" установлено, что ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78, 81 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, при утверждении мирового соглашения судом первой инстанции не учтено и не дана оценка нормам корпоративного права, установленным статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и праву АО "Газпром теплоэнерго" на реализацию прав по управлению своим обществом.

Кроме того, суду первой инстанции необходимо было учесть, при утверждении мирового соглашения, нормы указанного закона во взаимодействии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации на предмет действительности заключенного мирового соглашения и соответствие его нормам Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные вопросы не исследовал и не оценил, поэтому вывод суда о соответствии условий мирового соглашения закону, а также о не нарушении этим соглашением прав и законных интересов других лиц, нельзя признать законным и обоснованным.

Поскольку указанные обстоятельства не могут быть исследованы судом кассационной инстанции в силу предоставленных ему процессуальных полномочий, то определение об утверждении мирового соглашения следует отменить с направлением дела на новое рассмотрение (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду следует установить все имеющие значение для дела существенные обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям сторон, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1-2 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2020 по делу N А14-17748/2019 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий судья

Нарусов М.М.

Судьи

Серокурова У.В. Смолко С.И.