Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 сентября 2020 г. N Ф10-2868/20 по делу N А23-123/2017

г.Калуга

14 сентября 2020 г.

А23-123/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.09.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Ахромкиной Т.Ф. Лупояд Е.В.
при участии в заседании: от Гудкова М.А. от арбитражного управляющего Рыбкиной Е.В. от иных лиц, участвующих в деле,		Гудков М.А., паспорт, Маслова Н.С. - представитель по доверенности от 19.11.2019, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гудкова Михаила Анатольевича на определение Арбитражного суда Калужской области от 18.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по делу N А23-123/2017,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "СтройИнвест" Фадеева (Рыбкина) Елена Владимировна обратилась 24.10.2019 в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании сделки по переводу Гудкова Михаила Анатольевича с должности генерального директора ООО "СтройИнвест" с окладом 50 000 руб. на должность генерального директора ООО "СтройИнвест" с окладом 150 000 руб., оформленную приказом от 01.07.2017, недействительной и применения последствий недействительности сделки в виде возврата стороны в первоначальное положение, ссылаясь на положения статей 1, 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 5, 19, 28, 60, 61.1, пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 16, 72.1, 129, 135 Трудового кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 18.11.2019 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены Гудков М.А., ООО "Северный Дом-Калуга".

Определением Арбитражного суда Калужской области от 18.02.2020 (судья Сафонова И.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 (судьи: Тучкова О.Г., Волкова Ю.А., Мосина Е.В.) определение Арбитражного суда Калужской области от 18.02.2020 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба Гудкова М.А. без удовлетворения.

В кассационной жалобе Гудков М.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Кассатор считает, что конкурсным управляющим должника не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Указывает, что суды безосновательно не учли наличие вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Калужской области от 07.10.2019 по данному делу, принятого в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего Фадеевой Е.В. об уменьшении размера требований об оплате труда, которым установлен факт выполнения Гудковым М.А. дополнительных функций в соответствии с распоряжением от 31.10.2016, что явилось основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя.

Считает необоснованным отказ судов в применении срока исковой давности для оспаривания сделки, учитывая, что о ее совершении арбитражный управляющий Пенская А.А. могла и должна была узнать в период исполнения ею обязанностей временного управляющего должником, о чем свидетельствует составленное ею заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО "СтройИнвест" и справки о задолженности по заработной плате, в которых отражена спорная сделка.

Таким образом, поскольку срок исковой давности начал течь с момента возложения на Фадееву Е.В. обязанностей конкурсного управляющего должником (решение суда 09.07.2018 (резолютивная часть решения объявлена 06.07.2018), а заявление о признании оспариваемой сделки недействительной вновь назначенным арбитражным управляющим Рыбкиной (Фадеевой) Е.В., являющейся в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником арбитражного управляющего Пенской А.А., подано в арбитражный суд 24.10.2019, то есть за пределами сроков исковой давности

Конкурсный управляющий ООО "СтройИнвест" Фадеева (Рыбкина) Е.В. в отзыве указала на необоснованность доводов кассационной жалобы и просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Гудков М.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ООО "СтройИнвест" Фадеевой (Рыбкиной) Е.В. с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав ответчика и представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия находит определение Арбитражного суда Калужской области от 18.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что согласно пункту 11.2 устава ООО "СтройИнвест" генеральный директор общества заключает от имени общества трудовые договоры, издает приказы о назначении на должность работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.

Приказом N 28 от 04.05.2016 ООО "СтройИнвест" с 04.05.2016 Гудков М.А. принят на должность генерального директора ООО "СтройИнвест" с окладом 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 02.02.2017 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании ООО "СтройИнвест" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 31.05.2017 в отношении ООО "СтройИнвест" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Пенская А.А.

Приказом N 2 от 01.07.2017 ООО "СтройИнвест" с 01.07.2017 генеральный директор Гудков М.А. переведен на должность генерального директора ООО "СтройИнвест" с окладом 150 000 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 09.07.2018 ООО "СтройИнвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производств, конкурсным управляющим утверждена Фадеева Е.В.

Ссылаясь на то, что спорная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, на момент ее совершения у должника имелись признаки неплатежеспособности, ответчик знал о неплатежеспособности должника, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, сделка была заключена с злоупотреблением правом, а также является мнимой, конкурсный управляющий ООО "СтройИнвест" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 2, 61.1, 61.6, 61.8, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 166-168, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 15, 72.1, 129 Трудового кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности.

При этом суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом, с заинтересованным лицом, необоснованное увеличение заработной платы осуществлено с целью выведения активов должника и причинения вреда кредиторам, поскольку на момент издания приказа от 01.07.2017 о переводе на должность генерального директора с окладом 150 000 руб. должник являлся неплатежеспособным, у него имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, срок исполнения которых наступил, оспариваемая сделка привела к тому, что Гудкову М.А. как отдельному кредитору был увеличен размер текущих требований в три раза с 50 000 руб. до 150 000 руб., которые удовлетворяются в порядке статьи 5 Закона о банкротстве без изменения какой-либо трудовой функции.

При этом Гудков М.А. фактически не переводился на иную работу, а приказом N 2 от 01.07.2017 ему была увеличена заработная плата, им не представлено новой должностной инструкции, исходя из которой можно установить увеличение трудовых обязанностей, которые на него дополнительно возложены с 01.07.2017, из приложения N 1 к контракту от 04.05.2016 с генеральным директором ООО "СтройИнвест" не следует, что на генерального директора возложены какие-либо дополнительные должностные обязанности, функции.

Заявление Гудкова М.А. о пропуске срока исковой давности отклонено судами как основанное на ошибочном толковании норм материального права и мотивировано тем, что сделка оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предусматривающей оспаривание сделок, совершенных в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Доводы Гудкова М.А. о рассмотрении арбитражным судом заявления об уменьшении размера текущих платежей и на заочное решение Калужского районного суда Калужской области от 24.01.2019 по делу N 2-1-604/2019 также отклонены судами, поскольку их предметом не являлась проверка недействительности сделки.

Однако судебная коллегия кассационной инстанции не может признать выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права в связи со следующим.

В соответствии с п. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, а какие нет.

В соответствии с положениями п. 2 ч. 4 ст. 170, п. 12 ч.2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды в мотивировочной части судебного акта обязаны указать мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства, приняты или отклонены приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Как указано в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 названного Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу вышеизложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью, причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из вышеприведенных норм материального права, для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо установление совокупности обстоятельств.

Признавая оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами по существу оставлены без внимания и надлежащей оценки доводы ответчика о наличии вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Калужской области от 07.10.2019 по данному делу, которым отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Фадеевой Е.В. об уменьшении размера текущих требований Гудкова М.А. и установлении размера его текущих требований по заработной плате за период с августа 2017 года по июль 2018 года в размере 600 000 руб.

При этом основанием для обращения с данным заявлением явилось распоряжение представителя единственного участника ООО "Северный Дом-Калуга" - директора Наумова С.В. от 31.10.2016 об установлении с 01.07.2017 генеральному директору ООО "СтройИнвест" Гудкову М.А. оклада в размере 150 000 руб., в связи с увеличением объема работы и нагрузки, возможностью возобновления производства, а также необоснованное, по мнению управляющего, увеличение Гудковым М.А. в преддверии процедуры банкротства по собственной инициативе себе заработной платы более чем в два раза.

Таким образом, период необоснованного, по мнению конкурсного управляющего, повышения генеральному директору Гудкову М.А. заработной платы уже был предметом рассмотрения данного спора, по результатам которого в удовлетворении заявления было отказано.

Вывод суда по указанному обособленному спору мотивированы, в том числе теми обстоятельствами, что фактически Гудковым М.А. выполнялись обязанности и иных работников, в связи с сокращением штата; каких-либо доказательств безосновательного увеличения заработной платы, цели и факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также злоупотребления своими правами, конкурсным управляющим суду не представлено, в то время как доводы Гудкова М.А. об объеме проделанной работы подтверждаются представленными доказательствами.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В ходе рассмотрения заявленных конкурсным управляющим требований ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности для оспоримой сделки составляет один год.

Из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

При этом в соответствии с пунктом 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Отказывая в применении срока исковой давности, суды мотивировали свой вывод сроками подозрительности оспаривания сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не сроками давности на оспаривание сделок по данному основанию.

Таким образом, судами не применены нормы права, подлежащие применению при рассмотрении заявления о применении срока исковой давности, не установлен момент, с которого для конкурсного управляющего начал течь срок исковой давности для признания спорной сделки недействительной.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

Как указано в п. 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 названного кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту соответствующих лиц от недобросовестности участников гражданского оборота. При этом фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявления сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время, для указанной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки должно находиться в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. В свою очередь, обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Также в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Разрешая спор, суды не рассмотрели заявление конкурсного управляющего в части требований о признании спорной сделки недействительной как ничтожной сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом, на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, а также мнимой сделки на основании статьи 170 ГК РФ.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки, дать оценку представленным доказательствам и доводам сторон и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.1 - ч.3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 18.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по делу N А23-123/2017 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Лупояд