Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 октября 2020 г. N Ф10-2307/18 по делу N А08-4146/2016

г. Калуга

06 октября 2020 г.

Дело N А08-4146/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю., Андреева А.В., Ипатова А.Н.,
судей

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инжиниринговая компания "ПромТехСервис" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А08-4146/2016,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Рутштейн Александра Алексеевна в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Металл-групп" (далее - должник, 309076, Белгородская область, Яковлевский район, п. Яковлево, ул. Южная, д. 12, ИНН 7811122323, ОГРН 1037825003193) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительными действий должника по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью Инжиниринговая компания "ПромТехСервис" (далее - ответчик, 308025, г. Белгород, ул. Сумская, д. 167Б, офис 2, ИНН 3123175863, ОГРН 1083123004854) в сумме 485 365 руб. 11 коп., совершенных по платежному поручению N 3166 от 26.05.2017 - 50 000 руб. и по платежному поручению N 4203 от 29.06.2017 - 435 365 руб. 11 коп., а также применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 485 365 руб. 11 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму, подлежащую возврату (485 365 руб. 11 коп.), за период с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств, в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2020 (судья Яковенко А.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 (судьи Владимирова Г.В., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.), действия ООО "Металл-групп" по перечислению денежных средств в пользу ООО ИК "ПромТехСервис" в сумме 485 365 руб. 11 коп., совершенных по платежному поручению N 3166 от 26.05.2017 - 50 000 руб. и по платежному поручению N 4203 от 29.06.2017 - 435 365 руб. 11 коп., признаны недействительными, с ООО ИК "ПромТехСервис" в пользу ООО "Металл-групп" взысканы денежные средства в размере 485 365 руб. 11 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму, подлежащую возврату (485 365 руб. 11 коп.), за период с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств, в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ООО ИК "ПромТехСервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника в полном объёме. В жалобе заявитель указывает на то, что конкурсным управляющим должника не представлено в материалы дела доказательств оказания ООО "Металл-групп" ООО ИК "ПромТехСервис" большего предпочтения перед иными кредиторами должника при совершении оспариваемых платежей по исполнению мирового соглашения, утверждённого судом в рамках дела N А08-3563/2016, при этом, само мировое соглашение конкурсным управляющим Рутштейн А.А. не оспорено, кроме того, ответчик не знал и не мог знать о находящемся в производстве Арбитражного суда Белгородской области деле о банкротстве должника и о его неплатёжеспособности на дату совершения оспариваемых платежей.

В отзыве от 28.09.2020 конкурсный управляющий должника Рутштейн А.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, судебное заседание провести в своё отсутствие.

Участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, 26.05.2017 и 29.06.2017 ООО "Металл-групп" перечислило в пользу ООО ИК "ПромТехСервис" двумя платежами 50 000 руб. и 441 783 руб. 11 коп. денежные средства в общей сумме 491 783 руб. 11 коп. во исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.07.2016 по делу N А08-3563/2016, в счет погашения задолженности по договору подряда N 29-14-АЗС от 24.08.2014, а также по договору сервисного обслуживания N 50-14-СОАЗ от 01.12.2014.

Конкурсный управляющий указал, что данными платежными поручениями также была перечислена взысканная определением Арбитражного суда Белгородской области об утверждении мирового соглашения по делу N А08-3563/2016 госпошлина в размере 6 418 руб., которая в рамках настоящего заявления не оспаривается, поскольку является текущим платежом.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2016 заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО "Металл-групп" принято к производству и определением от 17.11.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рутштейн А.А., ООО "Металл-групп" признано градообразующей организацией для городского поселения "Поселок Яковлево" Яковлевского района Белгородской области, при рассмотрении дела применены правила § 2 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в качестве лиц, участвующих в деле о банкротстве ООО "Металл-групп", привлечены Администрация городского поселения "Поселок Яковлево" Яковлевского района Белгородской области и Администрация Белгородской области.

Впоследствии решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2018 ООО "Металл-групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рутштейн А.А.

Ссылаясь на то, что платежи в размере 485 365 руб. 11 коп., совершенные по указанным выше платежным поручениям, являются недействительными на основании п. 1 и 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий ООО "Металл-групп" Рутштейн А.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 61.1, 61.3, 61.4, 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 1 и 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 2 данной статьи сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены 26.05.2017 и 29.06.2017, в то время, как заявление о признании ООО "Металл-групп" несостоятельным (банкротом) было принято судом к производству 20.06.2016.

На основании разъяснений, данных в п. 10 и 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абз. 2-5 п. 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице. Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Предпочтительность предполагает, что в момент совершения оспариваемой сделки, направленной на удовлетворение требования одного кредитора, у должника имеются неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Для оспаривания сделки должника на основании абз. 3 и абз. 5 п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" нужно, в частности, доказать, что сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период перечисления должником денежных средств ООО ИК "ПромТехСервис" по платежным поручениям N 4203 и N 3166 в общей сумме 491 783 руб. 11 коп. у должника имелись неисполненные в срок обязательства перед другими кредиторами, требования которых в последующем были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, что подтверждается реестром требований кредиторов ООО "Металл-групп" и определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2017 по делу N А08-4146/2016 о введении наблюдения и включении требований ПАО "Северсталь" в реестр требований кредиторов ООО "Металл-групп".

Таким образом, в результате совершения указанных сделок ООО ИК "ПромТехСервис" было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), поскольку требования в пользу ООО ИК "ПромТехСервис" подлежали бы удовлетворению в третью очередь пропорционально размеру требований других кредиторов, включенных в соответствующую очередь реестра требований кредиторов.

Из совокупности всех установленных по делу обстоятельств следует, что рассматриваемые в рамках настоящего дела платежи от 26.05.2017 и от 29.06.2017 были совершены после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), при этом на момент совершения оспариваемых платежей ООО "Металл-групп" имело признаки неплатежеспособности, поскольку прекратило исполнять свои денежные обязательства перед иными кредиторами, впоследствии включенными в реестр, а оспариваемые действия не являются обычной хозяйственной деятельностью, направлены на непосредственное исполнение обязательств должника перед ООО ИК "ПромТехСервис".

Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными на основании п. 1 и 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что конкурсным управляющим должника не представлено в материалы дела доказательств оказания ООО "Металл-групп" ООО ИК "ПромТехСервис" большего предпочтения перед иными кредиторами должника при совершении оспариваемых платежей по исполнению мирового соглашения, утверждённого судом в рамках дела N А08-3563/2016, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный и несоответствующий материалам дела.

Ссылка ООО ИК "ПромТехСервис" на то, что само мировое соглашение конкурсным управляющим Рутштейн А.А. не оспорено, отклоняется судебной коллегией как несостоятельная, с учетом разъяснений, данных в пп. 6 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В случае исполнения мирового соглашения с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов конкурсный управляющий и иные лица, имеющие в силу Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" право оспаривать сделки должника, не лишены возможности обратиться в арбитражный суд за защитой своих прав в установленном порядке путем оспаривания не самого мирового соглашения и определения о его утверждении (как это указано в абз. 10 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), а действий по исполнению соответствующего судебного акта.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ответчик не знал и не мог знать о находящемся в производстве Арбитражного суда Белгородской области деле о банкротстве должника и о его неплатёжеспособности на дату совершения оспариваемых платежей, также отклоняется судебной коллегией как несостоятельный с учетом разъяснений, данных в п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А08-4146/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев А.Н. Ипатов