Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 октября 2020 г. N Ф10-3382/20 по делу N А54-969/2015

г.Калуга

07 октября 2020 г.

Дело N А54-969/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.10.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Канищевой Л.А. Лупояд Е.В.
При участии в заседании:
от заявителя кассационной жалобы		не явились, извещены надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Ледер-Сервис" Спирякина А.М. на определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по делу N А54-969/2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Гарантия" (далее по тексту - ООО "Юридический центр "Гарантия") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "ЛЕДЕР-СЕРВИС" (далее по тексту - ЗАО "ЛЕДЕР-СЕРВИС") в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 31 533 970 руб. (решение Советского районного суда г. Рязани по делу N 2-570/2015 от 22.01.2015, решение Советского районного суда г. Рязани по делу N 2-573/2015 от 22.01.2015, решение Советского районного суда г. Рязани по делу N 2-574/2015 от 22.01.2015).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.03.2015 заявление ООО "Юридический центр "Гарантия" принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2018 в отношении закрытого акционерного общества "ЛЕДЕР-СЕРВИС" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден Спирякин Александр Михайлович.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 28.04.2018 года.

31.10.2019 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим ЗАО "Ледер-Сервис" и ООО "Сектор" по вопросу возврата задатка, уплаченного ООО "Спектр" для участия в торгах по продаже имущества должника РАД - 181210.

ООО "Сектор" просило суд разрешить разногласия и обязать арбитражного управляющего ЗАО "Ледер-Сервис" Спирякина А.М. возвратить задаток за участие в торгах должника номер торгов РАД-181210 по лоту N 1 в размере 1 809 000 руб.

Определением суда от 17.03.2020 (судья Н.В. Белов) судом области разрешены разногласия. Суд взыскал с закрытого акционерного общества "ЛЕДЕР-СЕРВИС" (390013, г. Рязань, ул. Вокзальная, д. 26, ОГРН 1026201264770, ИНН 6231039567) в пользу ООО "Сектор" сумму задатка в размере 1 809 000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 (судьи: Н.А. Волошина, М.А. Григорьева, О.Г. Тучкова) определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ЗАО "Ледер-Сервис" Спирякин А.М. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области. Заявитель жалобы считает, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Суды допустили нарушение п. 17 ст. 110 ФЗ Закона о банкротстве, т.к. не учли, что договор купли-продажи предприятия заключается с участником торгов в соответствии с условиями торгов. Судами не учтено (ст. 477 ГК РФ), что договор может быть заключен путем проведения торгов, и объявление торгов несостоявшимися является результатом проведения таких торгов. Сам по себе факт признания торгов несостоявшимся не исключает наступления для сторон последствия в виде заключения договора купли-продажи. Суды не учли, что ООО "Сектор" не вправе претендовать на возврат задатка, так как является ответственным за неисполнение обязательства участника торгов соблюдать требования, указанные в сообщении о проведении торгов, в том числе исполнять условия конкурса при проведении конкурса.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, в связи со следующим.

Частью 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсным управляющим Спирякиным А.М. были организованы и проведены торги по продаже имущества должника посредством открытого аукциона с открытой формой подачи предложения о цене имущества: нежилое помещение, кадастровый номер 62:29:0070051:256, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вокзальная, д. 26, пом. Н9, общей площадью 356,5 кв. м, этаж 1, подвал, начальная цена - 9 045 000 руб.

Сообщение о проведении торгов опубликовано на сайте ЕФРСБ N 4116191 от 30.08.2019.

Аукцион проводился 08.10.2019 на АО "Российский аукционный дом".

В соответствии с протоколом, в связи с допуском к торгам только одного участника, торги по продаже имущества должника: лот N 1 - нежилое помещение, кадастровый номер 62:29:0070051:256, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вокзальная, д. 26, пом. Н9, общей площадью 356,5 кв. м, этаж 1, подвал, находящееся в залоге у ПАО "Промсвязьбанк", признаны несостоявшимися.

Единственным участником, допущенным к участию в торгах, стало ООО "Сектор".

03.10.2019 ООО "Сектор" оплатило задаток на участие в торгах должника по лоту N 1 в размере 1 809 000 руб.

Письмом от 21.10.2019 ООО "Сектор" обратился к конкурсному управляющему с требованием о возврате суммы задатка.

Сумма задатка не была возвращена, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящими разногласиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались следующим.

Статьями 447 - 449 Гражданского кодекса Российской Федерации определены условия и порядок проведения торгов по продаже имущества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

Пунктом 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися.

Как следует из представленных в материалы дела документов, торги признаны не состоявшимися по основаниям, предусмотренным пунктом 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "Сектор" не признано победителем торгов.

Конкурсный управляющий задаток истцу не возвратил, ссылаясь на обязанность ООО "Сектор" заключить договор купли-продажи имущества в соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве, который предусматривает обязанность единственного участника заключить договор купли-продажи реализуемого на торгах имущества даже в случае признания указанных торгов несостоявшимися.

В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве, в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается арбитражным управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Их смысла вышеуказанных положений следует, что пункт 17 статьи 110 Закона о банкротстве не содержит обязанности единственного участника торгов по заключению договора.

С учетом положений статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрена обязанность именно конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи с единственным участником торгов, в случае если последний настаивает на его заключении.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ООО Сектор" отказалось от заключения договора купли-продажи, руководствуясь положениями статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд области пришел к обоснованному выводу том, что внесенный ООО "Сектор" задаток подлежит возврату.

Суд апелляционной инстанции отметил, что в силу п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве, в случае признания торгов несостоявшимися и при наличии единственного участника торгов конкурсный управляющий заключает договор с единственным участником торгов.

При этом в п. 18 ст. 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов конкурсный управляющий принимает решение о проведении повторных торгов. По смыслу указанных норм права при предложении единственным участником торгов цены не ниже установленной начальной цены продажи заключение с ним договора купли-продажи допустимо в случае признания торгов несостоявшимися. В подобной ситуации конкурсный управляющий обязан предложить единственному участнику торгов заключить договор и в случае подтверждения единственным участником торгов намерения заключить договор обязан заключить с ним договор в силу закона. При этом нормы п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве не регулируют вопрос возврата задатка в случае отказа единственного участника торгов от заключения договора. Нормы п. 16 ст. 110 Закона о банкротстве регулируют вопрос возврата задатка в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора.

Принимая во внимание, что положения абз. 2 п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве не содержат обязанности единственного участника торгов заключить договор купли-продажи, в отличие от предусмотренной данными нормами обязанности конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи с единственным участником торгов (в случае если последний настаивает на его заключении), установив, что ООО "Сектор" выразило отказ от заключения договора купли-продажи, суды пришли к правомерному выводу о том, что конкурсный управляющий был обязан вернуть внесенный ООО "Сектор" задаток.

Довод жалобы о том, что согласно п. 7.11. Положения о порядке продажи залогового имущества, предусмотрено, что суммы внесенных задатков возвращаются организатором торгов заявителям, за исключением победителя торгов и единственного участника торгов, отклонен судом апелляционной инстанции.

Как следует из текста положения, в данном случае речь идет о невозврате задатка единственному участнику торгов в случае заключения договора купли-продажи и зачета задатка в счет оплаты приобретаемого имущества. Иная трактовка данного пункта противоречила бы нормам Закона о банкротстве.

Таким образом ни нормы Закона о банкротстве, ни указанное Положение о порядке продажи залогового имущества не устанавливают изъятий из общего порядка, предусмотренного ст.448 ГК РФ для возврата сумм задатков, внесенных для участия в торгах.

Довод жалобы о необходимости привлечения ПАО "Промсязьбанк" к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, отклонен судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Заявление о разногласиях рассматривается в рамках дела о несостоятельности должника - ЗАО "Ледер-Сервис".

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются конкурсные кредиторы.

Так, в частности, кредитор вправе участвовать в судебных заседаниях по делу о банкротстве, обжаловать принятые по этому делу судебные акты, заявлять возражения против требований кредиторов, подавать жалобы на действия арбитражного управляющего, участвовать в собраниях кредиторов и др. При этом, необходимости в дополнительном привлечении кредитора в качестве третьего лица, не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, что не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по делу N А54-969/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд