Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 г. N 20АП-2613/20 по делу N А54-969/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 7 октября 2020 г. N Ф10-3382/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

14 июля 2020 г.

Дело N А54-969/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.07.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Григорьевой М.А. и Тучковой О.Г.., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулешовой А.В., при участии в судебном заседании: от ООО "Сектор" - Буцкова А.С. (по доверенности от 21.03.2020), в отсутствии в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 17 марта 2020 года по делу N А54-969/2015 (судья Белов Н.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Спирякина А.М. о разрешении разногласий, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "ЛЕДЕР-СЕРВИС" (ОГРН 1026201264770, ИНН 6231039567) установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Гарантия" (далее по тексту - ООО "Юридический центр "Гарантия") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытое акционерное общество "ЛЕДЕР-СЕРВИС" (далее по тексту - ЗАО "ЛЕДЕР-СЕРВИС") в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 31 533 970 руб. (решение Советского районного суда г. Рязани по делу N 2-570/2015 от 22.01.2015, решение Советского районного суда г. Рязани по делу N 2-573/2015 от 22.01.2015, решение Советского районного суда г. Рязани по делу N 2-574/2015 от 22.01.2015).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.03.2015 заявление ООО "Юридический центр "Гарантия" принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкрот- стве)"N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2018 в отношении закрытого акционерного общества "ЛЕДЕР-СЕРВИС" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Спирякин Александр Михайлович.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 28.04.2018 года.

31.10.2019 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим ЗАО "Ледер-Сервис" и ООО "Спектр" по вопросу возврата задатка, уплаченного ООО "Спектр" для участия в торгах по продаже имущества должника РАД - 181210.

ООО "Спектр" просит суд разрешить разногласия и обязать арбитражного управляющего ЗАО "Ледер-Сервис" Спирякина А. М. возвратить задаток за участие в торгах должника номер торгов РАД-181210 по лоту N 1 в размере 1 809 000 руб.

Определением суда от 17.03.2020 года судом области разрешены разногласия. Суд взыскал с закрытого акционерного общества "ЛЕДЕР-СЕРВИС" (390013, г. Рязань, ул. Вокзальная, д.26, ОГРН 1026201264770, ИНН 6231039567) в пользу ООО "Сектор" сумму задатка в размере 1 809 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсным кредитором ПАО "Промсвязьбанк" подана апелляционная жалоба, в которой просит определение отменить полностью и принять новый судебный акт, отказав ООО "Сектор" в возврате задатка в размере 1 809 000 рублей.

Мотивируя позицию, заявитель указывает на направительное применение судом области норм материального и процессуального права. Полагает, что суд области должен был привлечь Банк, как залогового кредитора, к рассмотрению данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Полагает, что задаток участнику торгов не подлежал возврату.

От ООО "Сектор" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в удовлетворении которой просит отказать.

В судебном заседании представитель ООО "Сектор" поддержал возражения на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено в отсутствие иных неявившихся, надлежаще извещенных участвующих в деле о банкротстве лиц, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене в силу следующего.

Частью 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, конкурсным управляющим Спирякиным А. М. были организованы и проведены торги по продаже имущества должника посредством открытого аукциона с открытой формой подачи предложения о цене имущества: нежилое помещение, кадастровый номер 62:29:0070051:256, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вокзальная, д. 26, пом. Н9, общей площадью 356,5 кв. м., этаж 1, подвал, начальная цена - 9 045 000 руб.

Сообщение о проведении торгов опубликовано на сайте ЕФРСБ N 4116191 от 30.08.2019.

Аукцион проводился 08.10.2019 на АО "Российский аукционный дом".

В соответствии с протоколом, в связи с допуском к торгам только одного участника, торги по продаже имущества должника: лот N 1 - нежилое помещение, кадастровый номер 62:29:0070051:256, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вокзальная, д. 26, пом. Н9, общей площадью 356,5 кв. м., этаж 1, подвал, находящееся в залоге у ПАО "Промсвязьбанк", признаны несостоявшимися.

Единственным участником, допущенным к участию в торгах, стало ООО "Сектор".

03.10.2019 ООО "Сектор" оплатило задаток на участие в торгах должника по лоту N 1 в размере 1 809 000 руб.

Письмом от 21.10.2019 ООО "Сектор" обратился к конкурсному управляющему с требованием о возврате суммы задатка.

Сумма задатка не была возвращена, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящими разногласиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд области обоснованно руководствовался следующим.

Статьями 447-449 - Гражданского кодекса Российской Федерации определены условия и порядок проведения торгов по продаже имущества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

Пунктом 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися.

Как следует из представленных в материалы дела документов, торги признаны не состоявшимися по основаниям, предусмотренным пунктом 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "Сектор" не признано победителем торгов.

Конкурсный управляющий задаток истцу не возвратил, ссылаясь на обязанность ООО "Сектор" заключить договор купли-продажи имущества в соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве, который предусматривает обязанность единственного участника заключить договор купли-продажи реализуемого на торгах имущества даже в случае признания указанных торгов несостоявшимися.

В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве, в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли -продажи предприятия заключается арбитражным управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Их смысла вышеуказанных положений следует, что пункт 17 статьи 110 Закона о банкротстве не содержит обязанности единственного участника торгов по заключению договора.

С учетом положений статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрена обязанность именно конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи с единственным участником торгов, в случае если последний настаивает на его заключении.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ООО Сектор" отказался от заключения договора купли-продажи, руководствуясь положениями статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд области пришел к обоснованному выводу том, что внесенный ООО "Сектор" задаток подлежит возврату.

Судебная коллегия также отмечает, что в силу п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве в случае признания торгов несостоявшимися и при наличии единственного участника торгов конкурсный управляющий заключает договор с единственным участником торгов.

При этом в п. 18 ст. 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов конкурсный управляющий принимает решение о проведении повторных торгов. По смыслу указанных норм права при предложении единственным участником торгов цены не ниже установленной начальной цены продажи заключение с ним договора купли-продажи допустимо в случае признания торгов несостоявшимися. В подобной ситуации конкурсный управляющий обязан предложить единственному участнику торгов заключить договор и в случае подтверждения единственным участником торгов намерения заключить договор обязан заключить с ним договор в силу закона. При этом нормы п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве не регулируют вопрос возврата задатка в случае отказа единственного участника торгов от заключения договора. Нормы п. 16 ст. 110 Закона о банкротстве регулируют вопрос возврата задатка в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора.

Принимая во внимание, что положения абз. 2 п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве не содержат обязанности единственного участника торгов заключить договор купли-продажи, в отличие от предусмотренной данными нормами обязанности конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи с единственным участником торгов (в случае если последний настаивает на его заключении), установив, что ООО "Сектор" выразило отказ от заключения договора купли-продажи, суд области пришел к правомерному выводу о том, что конкурсный управляющий был обязан вернуть внесенный ООО "Сектор" задаток.

Довод жалобы о том, что согласно п. 7.11. Положения о порядке продажи залогового имущества, предусмотрено, что суммы внесенных задатков возвращаются организатором торгов заявителям, за исключением победителя торгов и единственного участника торгов, судебной коллегий отклоняется.

Как следует из текста положения, в данном случае речь идет о невозврате задатка единственному участнику торгов в случае заключения договора купли-продажи, который засчитывается в счет оплаты приобретаемого имущества. Иная трактовка данного пункта противоречила бы нормам Закона о банкротстве.

Довод жалобы о необходимости привлечения ПАО "Промсязьбанк" к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, судебной коллегией отклоняется как несостоятельный.

Заявление о разногласиях рассматривается в рамках дела о несостоятельности должника -ЗАО "Ледер-Сервис".

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются конкурсные кредиторы.

Так, в частности, кредитор вправе участвовать в судебных заседаниях по делу о банкротстве, обжаловать принятые по этому делу судебные акты, заявлять возражения против требований кредиторов, подавать жалобы на действия арбитражного управляющего, участвовать в собраниях кредиторов и др. При этом, необходимости в дополнительном привлечении кредитора в качестве третьего лица, не имеется.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не выявлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 17 марта 2020 года по делу N А54-969/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

М.А. Григорьева О.Г. Тучкова