Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 декабря 2020 г. N Ф10-5402/16 по делу N А14-6488/2016

г.Калуга

8 декабря 2020 г.

Дело N А14-6488/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.12.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Гладышевой Е.В. Ивановой М.Ю.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от ООО "Федеральная компания Сельскохозяйственные поставки": от иных лиц, участвующих в деле:

Очирова С.Б. - представитель по дов. от 29.06.2020; Черныхов А.Д. - представитель по дов. от 29.06.2020; Тарарыкин Н.В. - представитель по дов. от 11.10.2019; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО "УзАвто Моторс" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А14-6488/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с иностранными инвестициями "УзДЭУавто-Воронеж" (ОГРН 1026401979471, ИНН 6451119803) акционерное общество "UzAUTO Motors" (далее - АО "УзАвто Моторс") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Федеральная Компания Сельскохозяйственные Поставки" (ОГРН 1147847301249, ИНН 7802869528) (далее - ООО "ФКСП"), в котором просило признать договор купли-продажи (уступки прав требований) дебиторской задолженности от 16.07.2019 N 15/07-01, недействительной сделкой и применить последствия её недействительности, в виде восстановления права требования дебиторской задолженности к ООО "Крылья Советов" на стороне ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" и восстановления требования ООО "ФКСП" к ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в размере денежных средств, полученных ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в качестве оплаты по договору N 15/07-01, заключенному между ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" и ООО "ФКСП".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2020 (судья Е.П.Гладнева) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 (судьи: Т.Б.Потапова, И.Г.Седунова, Е.А.Безбородов) определение суда первой инстанции от 27.05.2020 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, АО "УзАвто Моторс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель сослался на: наличие аффилированности конкурсного управляющего должником и ответчика; на неравноценность встречного исполнения по договору уступки на момент его совершения в силу наличия у дебитора по уступленной задолженности ООО "Крылья Советов" активов в виде обеспеченных залогом прав требований к должнику; на то, что конкурсным управляющим совместно с его аффилированными лицами был осуществлен вывод указанной дебиторской задолженности по заниженной стоимости в пользу аффилированных лиц. При этом, заявитель указал на то, что суды не учли, что спорная сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, сделка совершена с заинтересованным лицом при наличии признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества должника.

В судебном заседании представители АО "УзАвто Моторс" поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО "ФКСП" возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей АО "УзАвто Моторс" и ООО "ФКСП", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2016 возбуждено производство по делу о признании ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.08.2016 в отношении ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" введено наблюдение.

Решением арбитражного суда от 26.04.2017 ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

05.06.2019 в ЕФРСБ размещено сообщение N 3832581 о проведении торгов по продаже имущества ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж".

08.06.2019 в газете "Коммерсантъ" размещено объявление N 12010175654 о проведении торгов по продаже имущества ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж", согласно которому, на торги путем публичного предложений выставлено имущество ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж", в том числе права требования ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" к ООО "Крылья Советов" в размере 502 171 803 руб. 83 коп. (лот N 11).

По результатам торгов между ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в лице конкурсного управляющего Парфенова О.В. (продавец) и ООО "ФКСП" (покупатель) 16.07.2019 был заключен договор N 15/07-01 купли-продажи (уступки прав требований) дебиторской задолженности, согласно которому ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" уступило, а ООО "ФКСП" приняло права (требования) к ООО "Крылья Советов", составляющих лот N 11.

За уступаемые права требования ООО "ФКСП" оплатило ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" 1 515 000 руб. (п. 2.2. договора купли-продажи), что подтверждается платежным поручением N 243 от 21.06.2019 на сумму 1 403 884 руб. и платежным поручением N303 от 24.07.2019 на сумму 111 116 руб.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор N 15/07-01 купли-продажи (уступки прав требований) дебиторской задолженности является недействительной сделкой на основании п. 1, 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.10 Гражданского кодекса РФ, поскольку совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в отсутствие получения согласия комитета кредиторов, в отношении заинтересованного лица, аффилированными лицами, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.2, 61.8, 129, 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168 ГК РФ, а также разъяснениями, данными в пунктах 1, 5, 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор от 16.07.2019 заключен по результатам проведения публичных торгов, результаты которых не оспорены, торги недействительными не признаны.

В соответствии с правилами статей 110, 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется путем проведения торгов в электронной форме.

В случае признания торгов несостоявшимися проводятся повторные торги; при признании несостоявшимися повторных торгов имущество должника подлежит продаже путем публичного предложения.

При этом по своей правовой природе публичное предложение, в рамках которого была реализована спорная дебиторская задолженность, является разновидностью торгов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Положением, утвержденным комитетом кредиторов ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж", установлено, что при продаже имущества должника посредством публичного предложения шаг снижения цены торгов по лоту N 11 первые три шага снижения цены 20% от начальной цены имущества на первом этапе торгов путем публичного предложения, последующие периоды снижения 50% от цены в соответствующем периоде. Началом первого периода является 10.06.2019. Каждые 3 календарных дня цена продажи имущества снижается на шаг снижения до цены отсечения.

В период с 10.07.2019 00 час. 00 мин. по 12.07.2019 23 час. 59 мин. при действии ценового предложения 1 412 358 руб. 20 коп., ООО "ФКСП" было подана заявка на участие в торгах по лоту N 11 с ценовым предложением 1 515 000 руб.

Заявка ООО "ФКСП" на участие в торгах по лоту N 11 была единственной, представленной в соответствующий период.

Обращаясь с настоящим заявлением, АО "УзАвто Моторс" какую-либо оценку рыночной стоимости отчужденной дебиторской задолженности Общества не представило, ходатайство о проведении соответствующей экспертизы не заявило.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам норм АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для рассмотрения дела обстоятельства и пришли к выводу о том, что заявителем не доказано занижение как начальной, так и итоговой продажной цены лота и стоимости уступаемых цедентом цессионарию прав требования.

При таких обстоятельствах отсутствие неравноценного встречного исполнения влечет отказ в признании сделки недействительной по заявленным кредитором основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции соглашается и с выводом судов о недоказанности наличия в действиях сторон при заключении оспариваемой сделки злоупотребления правом.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Таким образом, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая соответствующие действия, лицо намеревалось реализовать какой-либо противоправный интерес.

По общему правилу, пока не доказано иное, приобретение имущества на торгах предполагает добросовестность приобретателя (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 N 308-ЭС16-1368 по делу N А53-13780/2015).

Однако доказательств злоупотребления правом со стороны ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" и ООО "Крылья Советов" заявителем в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, в том числе, и с учетом отсутствия доказательств того, что дебиторская задолженность ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" продана ООО "Крылья Советов" по заниженной цене, отличающейся от рыночной.

Отклоняя доводы заявителя, суды правомерно отметили, что при отсутствии юридической и фактической аффилированности конкурсного управляющего должника Парфенова О.В. и ответчика, не имеет правового значения аффилированность иных участников спора, указанных в заявлении. Участие в обществе с организационно-правовой формой акционерное общество не предполагает участия в управлении общества, какое-либо пересечение участников одного общества и акционеров другого общества еще само по себе не свидетельствует о заинтересованности.

При отсутствии доказательств занижения продажной цены лота и стоимости уступаемых цедентом цессионарию прав требований, равно как и отсутствия встречного исполнения, довод об аффилированности конкурсного управляющего и ответчика, не имеет правого значения для настоящего спора.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали АО "УзАвто Моторс" в удовлетворении настоящего заявления.

Как следует из пунктов 1 и 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

В статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, которыми не предусмотрена возможность переоценки фактических обстоятельств и представленных доказательств, установленных и оцененных нижестоящими судами.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, указывают на несогласие должника с выводами судов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку переоценка в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного оснований к отмене принятых по спору судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А14-6488/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Е.В.Гладышева М.Ю.Иванова