Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2021 г. N 19АП-5740/16 по делу N А14-6488/2016

г. Воронеж

22 ноября 2021 г.

Дело N А14-6488/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Безбородова Е.А.

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества страховая группа "Спасские Ворота" - Дальчук И.В., представитель по доверенности N 131 от 24.11.2020, паспорт гражданина РФ;

от Парфенова Олега Вячеславовича - Парфенов О.В., паспорт гражданина РФ, Чижова Н.И., представитель по доверенности от 18.11.2020, паспорт гражданина РФ;

от акционерного общества "UzAUTO Motors" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Альянс" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "UzAUTO Motors" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2021 по делу N А14-6488/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН 1063667057442, ИНН 3663058219) к Парфенову Олегу Вячеславовичу (ИНН 463217017734) о взыскании убытков в размере 516 490 547 руб. 65 коп.,

третьи лица: 1) Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" (ОГРН 1037710023108, ИНН 7710458616); 2) Акционерное общество страховая группа "СПАССКИЕ ВОРОТА" (ОГРН 1028900507668, ИНН 8901010104); 3) Ассоциация Евросибирская Саморегулируемая организация арбитражных управляющих (ОГРН 1050204056319, ИНН 0274107073); 4) общество с ограниченной ответственностью "Федеральная Компания Сельскохозяйственные Поставки" (ОГРН 1147847301249, ИНН 7802869528); 5) индивидуальный предприниматель Антипина Елена Александровна (ОГРНИП 316366800082312, ИНН 360302316470); 6) общество с ограниченной ответственностью "ДИЗАЙН ГРУПП" (ОГРН 1103668028771, ИНН 3665079528) в лице конкурсного управляющего Коликова Владимира Вадимовича; 7) общество с ограниченной ответственностью "Крылья Советов" (ОГРН 1143668043628, ИНН 3661065274) в лице конкурсного управляющего Коликова Владимира Вадимовича,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества предприятие с иностранными инвестициями "УзДЭУавто-Воронеж" (ОГРН 1026401979471, ИНН 6451119803),

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Альга-РЭП" (далее - АО "Альга-РЭП", кредитор) 13.05.2016 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества предприятие с иностранными инвестициями "УзДЭУавто-Воронеж" (далее - ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2016 заявление АО "Альга-РЭП" принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А14-6488/2016.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2016 (резолютивная часть объявлена 19.08.2016) произведена замена заявителя по делу о банкротстве АО "Альга-РЭП" его правопреемником ООО "Финансовый консультант N 1", заявление признано обоснованным, в отношении ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Богун Роман Александрович, член Некоммерческого партнерства Объединение арбитражных управляющих "Авангард".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 27.08.2016 N 157.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2017 (резолютивная часть объявлена 20.04.2017) ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Парфенов Олег Вячеславович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.04.2017 N 76.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2020 (резолютивная часть объявлена 26.11.2020) Парфенов О.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2021 (резолютивная часть объявлена 03.02.2021) конкурсным управляющим должником утвержден Чаплыгин Валерий Валентинович, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего Парфенова О.В. убытков в размере 516 490 547,65 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Федеральная Компания Сельскохозяйственные Поставки", индивидуальный предприниматель Антипина Елена Александровна, общество с ограниченной ответственностью "ДИЗАЙН ГРУПП" в лице конкурсного управляющего Коликова Владимира Вадимовича, общество с ограниченной ответственностью "Крылья Советов" в лице конкурсного управляющего Коликова Владимира Вадимовича.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2021 в удовлетворении заявления ООО "Альянс" о взыскании с арбитражного управляющего Парфенова О.В. убытков в размере 516 490 547,65 руб. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, акционерное общество "UzAUTO Motors" (далее - АО "UzAUTO Motors") обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО "Альянс".

Парфенов О.В., его представитель и представитель АО СГ "Спасские Ворота" возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, просили оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения Парфенова О.В., его представителя и представителя АО СГ "Спасские Ворота", суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, арбитражный управляющий Парфенов О.В. осуществлял обязанности конкурсного управляющего ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в период с 20.04.2017 по 26.11.2020.

В рамках осуществления своих полномочий арбитражным управляющим Парфеновым О.В. проведена инвентаризация имущества должника, мероприятия по розыску и включению в конкурсную массу имущества должника.

В частности, в состав конкурсной массы ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" вошли права требования дебиторской задолженности ООО "Крылья Советов" и ООО "ДИЗАЙН ГРУПП", в дальнейшем реализованные на торгах.

Ссылаясь на то, что арбитражным управляющим Парфеновым О.В., являющимся в спорный период конкурсным управляющим ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж", преждевременно реализована на торгах ликвидная дебиторская задолженность ООО "Крылья советов" и ООО "ДИЗАЙН ГРУПП", в результате чего она была отчуждена по минимальной цене аффилированным с Парфеновым О.В. лицам - ООО "ФКСП", ИП Антипиной Е.А., что повлекло причинение кредиторам должника убытков в размере 516 490 547,65 руб., ООО "Альянс" обратилось в суд с заявлением о взыскании убытков.

Отказывая во взыскании убытков, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 20.3, 20.4, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", исходил из недоказанности заявителем совокупности необходимых условий для применения мер гражданско-правовой ответственности по правилам статьи 15 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Положениями пункта 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 4 статьи 20.3, пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В пункте 48 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" также указано на то, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Ответственность арбитражного управляющего, установленная пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Из разъяснений, данных в пункте 53 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 5 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 года N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве)), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих").

В предмет доказывания по спорам о возмещении убытков включается совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков и их размер, противоправность действий (бездействия) лица, причинившего убытки, причинная связь между его противоправными действиями (бездействием) и возникшими убытками, вина ответчика в причинении убытков.

Доказывание указанных обстоятельств в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ относится на заявителя. При этом удовлетворение заявления возможно при доказанности совокупности названных выше фактов.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, материалы дела не содержат доказательств, позволяющих установить наличие вышеперечисленных условий для возложения на арбитражного управляющего Парфенова О.В, гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Так, в обоснование требования о взыскании убытков ООО "Альянс" указало на то, что Парфеновым О.В., являющимся в спорный период конкурсным управляющим ЗАО ПИИ "УзДЭУавтоВоронеж", преждевременно реализована с торгов ликвидная дебиторская задолженность ООО "Крылья советов" и ООО "Дизайн Групп", в результате чего она была отчуждена по минимальной цене аффилированным с Парфеновым О.В. лицам - ООО "ФКСП", ИП Антипиной Е.А., что повлекло причинение кредиторам должника убытков в размере 516 490 547 руб. 65 коп.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве.

В частности, согласно пункту 4 статьи 20.3, статьи 129, статьи 131 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должен принять все меры по розыску имущества должника, истребованию его дебиторской задолженности. Результаты этой работы должны быть изложены в отчете конкурсного управляющего и подлежат оценке арбитражным судом при утверждении отчета.

В пункте 2 статьи 129 Закона о банкротстве установлено, что конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании.

Поскольку в силу статей 131, 134 Закона о банкротстве требования кредиторов подлежат удовлетворению за счет имущества, включенного в конкурсную массу, установленные в статье 129 Закона о банкротстве обязанности конкурсного управляющего направлены на обеспечение реализации кредиторами права на удовлетворение их требований к должнику и достижение целей конкурсного производства (статья 2 Закона о банкротстве).

Следует отметить, что работа с дебиторской задолженностью в обычной практике делового оборота предполагает проведение следующих мероприятий: направление дебиторам претензий, а при отсутствии удовлетворения в добровольном порядке, обращение в суд с иском о взыскании долга, получение исполнительного листа на вступивший в законную силу судебный акт, предъявление его в службу судебных приставов, контроль за ходом исполнительного производства.

Предъявление требований к дебитору или обращение в суд с иском в пределах срока исковой давности само по себе не гарантирует его удовлетворения. Возможно получение негативного результата по исковым требованиям и при предъявлении иска в пределах срока исковой давности. Кроме того, возможно получение негативного результата даже в случае удовлетворения исковых требований на стадии исполнительного производства (например, по обстоятельствам, вызванным неплатежеспособностью должников, отсутствием у дебиторов денежных средств и имущества, за счет которых возможно произвести взыскание либо иными объективными обстоятельствами, не зависящими от действий кредитора и его директора).

Как следует из материалов дела и установлено судом, дебиторская задолженность ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" была проинвентаризирована конкурсным управляющим Парфеновым О.В., о чем на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 1965613 от 26.07.2017.

При проведении анализа дебиторской задолженности конкурсный управляющий установил, что дебитор ООО "Крылья Советов" находится в стадии банкротства (решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2018 по делу N А14-20049/2017 ООО "Крылья Советов" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства). Конкурсным управляющим должником была направлена досудебная претензия в ООО "ДИЗАЙН ГРУПП" о добровольном погашении имеющейся перед должником задолженности, которая оставлена без удовлетворения, при этом конкурсный управляющий должником, проанализировав бухгалтерский баланс ООО "ДИЗАЙН ГРУПП" пришел к выводу о том, что ООО "ДИЗАЙН ГРУПП" длительное время не ведет хозяйственную деятельность, финансовые показатели имеют отрицательное значение (впоследствии решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-11708/2019 ООО "ДИЗАЙН ГРУПП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства), в связи с чем конкурсным управляющим должником Парфеновым О.В. на рассмотрение комитета кредиторов был поставлен вопрос "Об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника".

Согласно статьям 12, 15 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы реализуют свое право в отношении определения порядка продажи имущества должника через участие в собрании кредиторов.

На момент утверждения порядка реализации спорной дебиторской задолженности в состав комитета кредиторов, утвержденного на первом собрании кредиторов должника от 14.04.2017, проведенном в процедуре наблюдения временным управляющим Богуном Р.А., входили: Ахметов А.И., Шинкоренко О.В., Миндалина О.А.

В рассматриваемом случае комитетом кредиторов была определена цена продажи имущества - права требования ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" к ООО "Крылья советов" в размере 502 171 803 руб. 83 коп. (Лот N 11) - размер номинальной стоимости уступаемых прав; к ООО "ДИЗАЙН ГРУПП" в размере 18 677 180 руб. 16 коп. (Лот N 13) - размер номинальной стоимости уступаемых прав.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Руководствуясь утвержденным Положением о торгах, конкурсный управляющий должником приступил к организации мероприятий по реализации выявленных активов должника.

В целях удовлетворения требований кредиторов, а также для соблюдения прав и законных интересов должника, его конкурсных и текущих кредиторов, учредителей (собственников имущества должника - унитарных предприятий) Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве).

Кредиторы ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" имели возможность выразить свое несогласие в установленной законом процессуальной форме как с условиями Положения (в том числе путем обжалования решения комитета кредиторов, инициирования собрания кредиторов с аналогичной повесткой), так и оспорить торги по реализации дебиторской задолженности ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" к ООО "КРЫЛЬЯ СОВЕТОВ" и ООО "ДИЗАЙН ГРУПП", однако, предоставленными им правами не воспользовались.

Между тем решения, принятые комитетом кредиторов в пределах своих полномочий, участвующими в деле о банкротстве лицами оспорены не были, так же как и порядок продажи имущества должника.

На сайте ЕФРСБ 18.01.2019 опубликовано сообщение N 3395927 о проведении торгов на электронной площадке "Аукционный тендерный центр" в форме открытого аукциона.

Из материалов дела усматривается, что первые торги по продаже дебиторской задолженности, были назначены на 28.02.2019 в 16 час. 00 мин. Дата, время, место проведения торгов: 28.02.2019 в 17 час. 00 мин. на ЭТП по адресу: http://atctrade.ru. Повторные торги по продаже дебиторской задолженности были назначены на 24.04.2019 в 16 час. 00 мин. Дата, время, место подведения результатов торгов: 24.04.2019 в 17 час. 00 мин. на ЭТП по адресу: http://atctrade.ru.

Поскольку в установленной период ни одной заявки на участие в торгах по приобретению имущества по установленной цене не поступило, торги были признаны несостоявшимися, соответствующие сведения опубликованы в ЕФРСБ и в газете "Коммерсантъ", в связи с чем права требования к ООО "Крылья Советов" в размере 502 171 803 руб. 83 коп. (Лот N 11), к ООО "ДИЗАЙН ГРУПП" в размере 14 331 369 руб. 44 коп. (Лот N 13) были выставлены на торги путем публичного предложения.

Положением, утвержденным комитетом кредиторов ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж", установлено, что при продаже имущества должника посредством публичного предложения шаг снижения цены торгов первые три шага снижения цены 20% от начальной цены имущества на первом этапе торгов путем публичного предложения, последующие периоды снижения 50% от цены в соответствующем периоде. Каждые 3 календарных дня цена продажи имущества снижается на шаг снижения до цены отсечения.

ООО "ФКСП", действующее в интересах и по поручению ИП Антипиной Е.А., 09.07.2019 в период времени: 22:41:36.872 подало заявку на участие в торгах по лоту N 13 с ценовым предложением 90 000 руб.

В связи с тем, что заявка ООО "ФКСП", действующего в интересах и по поручению ИП Антипиной Е.А., на участие в торгах по лоту N 13 была единственной, представленной в соответствующий период, 16.07.2019 между ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в лице конкурсного управляющего Парфенова О.В. (продавец) и ИП Антипиной Е.А. (покупатель) был заключен договор N 15/07-03 купли-продажи (уступки прав требований) дебиторской задолженности, в соответствии с которым ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" уступило, а ИП Антипина Е.А. приняла права (требования) к ООО "ДИЗАЙН ГРУПП", составляющих лот N 13.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 16.07.2019 (пункт 2.2 договора) ИП Антипина Е.А. оплатила ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" денежные средства в размере 90 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 31 от 30.07.2019 на сумму 18 343 руб. и платежным поручением N 100 от 27.06.2019 на сумму 71 657 руб.

ООО "ФКСП" в период с 10.07.2019 00 час. 00 мин. по 12.07.2019 23 час. 59 мин. при действии ценового предложения 1 412 358, 20 руб. была подана заявка на участие в торгах по лоту N 11 с ценовым предложением 1515000 руб.

Принимая во внимание, что заявка ООО "ФКСП" на участие в торгах по лоту N 11 была единственной, представленной в соответствующий период, 16.07.2019 между ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в лице конкурсного управляющего Парфенова О.В. (продавец) и ООО "ФКСП" (покупатель) был заключен договор N 15/07-01 купли-продажи (уступки прав требований) дебиторской задолженности, по условиям которого ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" уступило, а ООО "ФКСП" приняло права (требования) к ООО "Крылья Советов", составляющих лот N 11.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 16.07.2019 (пункт 2.2 договора) ООО "ФКСП" оплатило ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" денежные средства в размере 1 515 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 243 от 21.06.2019 на сумму 1 403 884 руб. и платежным поручением N 303 от 24.07.2019 на сумму 111 116 руб.

Судом учтено, что определением суда от 22.12.2020 (резолютивная часть от 19.11.2020), вступившим в законную силу 09.01.2021, в удовлетворении заявления АО "UzAUTO Motors" к ИП Антипиной Е.А. о признании недействительным договора N 15/07-03 купли-продажи (уступки прав требований) дебиторской задолженности, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования дебиторской задолженности к ИП Антипиной Е.А. на стороне ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" и восстановления требования ИП Антипиной Е.А. к ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в размере денежных средств, полученных ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в качестве оплаты по договору уступки прав требований дебиторской задолженности N 15/07-03 от 16.07.2019, заключенному между ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" и ИП Антипиной Е.А., отказано.

Определением суда от 27.05.2020, вступившим в законную силу 01.09.2020, в удовлетворении заявления АО "UzAUTO Motors" к ООО "ФКСП" о признании недействительной сделкой договор N 15/07-01 купли-продажи (уступки прав требований) дебиторской задолженности, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования дебиторской задолженности к ООО "Крылья Советов" на стороне ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" и восстановления требования ООО "ФКСП" к ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в размере денежных средств, полученных ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в качестве оплаты по договору N 15/07-01 купли-продажи (уступки прав требований) дебиторской задолженности, заключенному между ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" и ООО "ФКСП", отказано.

Установленная Законом о банкротстве процедура реализации имущества должника на публичных торгах является гарантией получения максимально возможной цены за реализуемое имущество в условиях свободной конкуренции покупателей.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 26.05.2016 N 308-ЭС16-1368 по делу N А53-13780/2015 по общему правилу, пока не доказано иное, приобретение имущества на торгах предполагает добросовестность приобретателя.

Проведение торгов путем публичного предложения не ограничивает числа потенциальных покупателей, а также не создает препятствия реализации цели получения наиболее высокой цены, поскольку они проводились после несостоявшихся первых и повторных торгов по причине отсутствия заявок на приобретение спорного имущества должника.

От претендентов, участников торгов, иных лиц, имеющих намерение приобрести имущество, жалоб на нарушение порядка проведения торгов, предоставления заявок, их рассмотрения, допуске к участию и подведению итогов торгов, иных жалоб не поступало.

Кроме того, действующее законодательство не устанавливает обязанности прекращения торгов арбитражным управляющим в связи с мнением кредитора о "низкой цене". Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, в силу статей 110, 139 Закона о банкротстве в их взаимосвязи со статей 90, 91 АПК РФ приостановление торгов возможно исключительно в ситуации принятия арбитражным судом в рамках дела о банкротстве обеспечительных мер в виде приостановления или запрета торгов до разрешения судом обособленного спора относительно порядка продажи имущества должника. Иные случаи прекращения или приостановления торгов законом не установлены.

В материалы обособленного спора не представлены сведения о наличии лиц, готовых приобрести право требования по более высокой цене и наличии у них препятствий для подачи заявок. Доказательств ограничения доступа к участию в торгах потенциальных покупателей, у которых была возможность приобрести имущество по более высокой цене, чем итоговая цена реализации, заявителем не представлены. При этом у претендентов имелось достаточно сведений о характеристиках реализуемого имущества, а в случае, если им необходимо было получить дополнительную информацию либо ознакомиться с документами по праву требования, данные лица имели возможность обратиться к конкурсному управляющему должника.

Доказательства, указывающие, что имелись препятствия к получению дополнительной информации либо ознакомлению с документами по праву требования, а также доказательства намеренного сокрытия арбитражным управляющим от кредиторов и участников торгов информации о реализуемом имуществе в материалах дела отсутствуют.

Доказательства того, что допуском ООО "ФКСП" и ИП Антипина Е.Л. ограничен круг потенциальных покупателей, также не представлено.

Более того, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ООО "Альянс" не обосновало, каким образом нарушаются права и законные интересы кредитора допуском к участию в торгах вышеуказанных организаций по продаже дебиторской задолженности должника, равно как и заключением договоров купли-продажи с ними.

Закон о банкротстве не запрещает участвовать в торгах по продаже имущества должника лиц, обладающих признаками заинтересованности, так как действительная (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, исключающих возможность оказания влияния на торги.

Наличие информированности иных лиц относительно обстоятельств дела о банкротстве ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" ввиду изложенных обстоятельств не свидетельствует о наличии злоупотреблений со стороны указанных лиц.

Выставленное дважды на продажу на открытых торгах имущество ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" не пользовалось спросом у потенциальных покупателей, в связи с чем не имеется доказательств, позволяющих считать, что данная цена является необъективно низкой. Цена реализованного имущества была сформирована на торгах, проведенных в соответствии с положениями Закона о банкротстве и Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, в условиях открытой конкуренции, в связи с чем не имеется оснований для признания ее заниженной. При этом доказательств, свидетельствующих о том, что на момент заключения спорной сделки имелся реальный спрос на дебиторскую задолженность по цене, превышающей цену ее продажи по договору, также не представлено. В деле отсутствуют какие-либо доказательства того, что рыночная стоимость уступленного права требования превышает размер оплаты по оспариваемой сделке.

Кроме того, в отношении задолженности ООО "ДИЗАЙН ГРУПП" и ООО "Крылья Советов" судом установлены следующие обстоятельства.

В частности, решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2020 (резолютивная часть объявлена 26.10.2020) по делу N А14-11708/2019 ООО "ДИЗАЙН ГРУПП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коликов В.В.

Имущество ООО "ДИЗАЙН ГРУПП" выставлено на торги единым имущественным комплексом, при этом первые торги по его продаже признаны несостоявшимися, в связи с отсутствием заявок.

В рамках дела N А14-20049/2017 о банкротстве ООО "Крылья Советов" его кредиторы удовлетворения не получат либо получат минимальное удовлетворение, поскольку ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" включено в реестр требований ООО "Крылья Советов" на общую сумму 474 320 875 руб. 81 коп., при этом в конкурсную массу ООО "Крылья Советов" включена только дебиторская задолженность, иного имущества в конкурсную массу ООО "Крылья Советов", согласно опубликованным на ЕФРСБ сведений об инвентаризации имущества должника у ООО "Крылья Советов" не имеется, при наличии текущих расходов, обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции, что в условиях отсутствия доказательств того, что в случае принятия арбитражным управляющим соответствующих мер, дебиторская задолженность была бы взыскана, что позволило бы осуществить частичное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, преждевременная реализация дебиторской задолженности не может служить единственным основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку наличие у ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" дебиторской задолженности, само по себе, еще не свидетельствует о возможности ее взыскания в полном объеме, так как зависит от множества факторов, в том числе платежеспособности дебиторов (доказательств которой не представлено с учетом порядка погашения задолженности в процедуре банкротства).

Обосновывая заявленные требования ООО "Альянс" указало на аффилированность конкурсного управляющего и победителей торгов, что в свою очередь и привело к возникновению убытков у должника.

Действительно, судом первой инстанции при рассмотрении жалобы АО "UzAUTO Motors" на действия конкурсного управляющего установлена аффилированность конкурсного управляющего и победителя торгов.

Однако сам факт аффилированности при отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих, что в результате распределения денежных средств в ходе конкурсного производства ООО "Крылья Советов" и ООО "ДИЗАЙН ГРУПП", ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" могло бы получить большее удовлетворение, чем получило в результате реализации дебиторской задолженности, учитывая порядок погашения задолженности, предусмотренный законодательством о банкротстве, не является основанием для взыскания убытков.

С момента реализации дебиторской задолженности прошло около двух лет, при этом денежные средства приобретателям прав требований не поступали.

Вместе с тем денежные средства от реализации дебиторской задолженности поступили в конкурсную массу должника, следовательно, действия бывшего конкурсного управляющего ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" Парфенова О.В. не повлекли уменьшения имущества должника.

Доказательства реальной возможности получения большей материальной выгоды от взыскания в рамках банкротных дел дебиторов, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлены.

Таким образом, в действиях бывшего конкурсного управляющего ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" Парфенова О.В. отсутствуют негативные последствия для кредиторов ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в виде наступления убытков, поскольку не доказана совокупность всех условий их наступления.

Иные доводы и возражения ООО "Альянс" и АО "UzAUTO Motors", изложенные в заявлении и письменных пояснениях обосновано отклонены судом первой инстанции, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам и действующему правовому регулированию.

На основании изложенного, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности ООО "Альянс" наличия совокупности условий, необходимых для привлечения арбитражного управляющего Парфенова О.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, в частности, недоказанности наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) арбитражного управляющего и, как следствие, невозможности погашения требований кредиторов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.08.2021 определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу N А14-6488/2016 в части признания незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" Парфенова О.В., выразившиеся в непринятии мер, направленных на взыскание ликвидной дебиторской задолженности и преждевременной ее реализации торгов, отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Доводы апелляционной жалобы, по сути, сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции и не подтверждаются конкретными доказательствами в порядке статьи 65 АПК РФ, однозначно свидетельствующими о наличии противоправности в действиях (бездействии) арбитражного управляющего, его вины и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и наступлением убытков.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статей 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий (в том числе по доказыванию обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов).

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2021 по делу N А14-6488/2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании положений подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое определение государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2021 по делу N А14-6488/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "UzAUTO Motors" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Е. А. Безбородов Т. Б. Потапова