Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 декабря 2020 г. N Ф10-4917/20 по делу N А68-11311/2017

г. Калуга

9 декабря 2020 г.

Дело N А68-11311/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.12.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Канищевой Л.А.
судей		Гладышевой Е.В. Ипатова А.Н.
при участии в заседании: от Дельцова Д.В. от Дагаева А.В. от Нагеля С.Ю. от ООО "Интерпайп-М" от иных лиц, участвующих в деле,	Ежиков И.О. - представитель по доверенности от 23.07.2020, Мутовин Д.С. - представитель по доверенности от 24.07.2020, Нагель С.Ю., паспорт, Юркевич С.В. - представитель по доверенности от 14.02.2017, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дельцова Дмитрия Валерьевича, г.Тула, на определение Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А68-11311/2017,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Тула-Сталь-Прокат" обратилось 17.01.2018 в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о включении требований в размере 3 021 556,35 руб., из них 2 983 638,35 руб. - основной долг, 37 918 руб. - судебные расходы, в реестр требований кредиторов ООО "Сталь".

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.03.2018 к рассмотрению заявления ООО "Тула-Сталь-Прокат" привлечены бывшей руководитель должника Нагель С.Ю. и ликвидатор должника Дагаев А.В.

Конкурсный управляющий ООО "Сталь" Чепарев Д.Н. обратился 19.06.2018 в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительной сделки договор купли-продажи простых векселей от 24.12.2015: серии Т N 000005 номиналом 12 689 238,70 руб. и серии Т N 000009 номиналом 11 393 863,67 руб., заключенный между ООО "Сталь" и ООО "Тула-Сталь-Прокат", и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.6, 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 13.08.2018 названные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МРУ Росфинмониторинг по ЦФО, ликвидатор ООО "Тула-Сталь-Прокат" Попова И.Р., бывший директор ООО "Тула-Сталь-Прокат" Дельцов Д.В.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2020 (судья Макосеев И.Н.) договор купли-продажи векселей от 24.12.2015, заключенный между ООО "Тула-Сталь-Прокат" и ООО "Сталь", признан недействительной сделкой.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Тула-Сталь-Прокат" в пользу ООО "Сталь" денежных средств в общей сумме 24 284 224 руб.

Заявление ООО "Тула-Сталь-Прокат" об установлении требований кредитора оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 (судьи: Волкова Ю.А., Афанасьева Е.И., Мосина Е.В.) определение Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2020 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Дельцова Д.В., конкурсного управляющего ООО "Тула-Сталь-Прокат" Пантелеева И.Л. без удовлетворения.

В кассационной жалобе Дельцов Д.В., ссылаясь на допущенные нарушения судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, конкурсным управляющим должником не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной.

Дагаев А.В. в отзыве указал на обоснованность доводов кассационной жалобы.

ООО "Интерпайп-М", конкурсный управляющий ООО "Сталь" Чепарев Д.Н. в отзывах указали на необоснованность доводов кассационной жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Дельцова Д.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. При этом уточнил просительную часть кассационной жалобы, просил определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель Дагаева А.В. полагал кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Нагель С.Ю., представитель ООО "Интерпайп-М" с доводами кассационной жалобы не согласились, полагали обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ООО "Тула-Сталь-Прокат" (продавец) в лице директора Дельцова Д.В. и ООО "Сталь" (покупатель) в лице директора Нагеля С.Ю. заключен договор купли-продажи векселей от 24.12.2015, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя простые векселя эмитента ООО "Тульская Сталь" серия Т N 000009 номиналом 11 393 863,67 руб. и серия Т N 000005 номиналом 12 689 238,70 руб. (всего 24 083 102,37 руб.), а последний обязуется принять их и произвести расчет на условиях договора. Сторонами также согласована цена приобретения указанных векселей в размере 12 900 593,18 руб. и 14 367 269,17 руб., соответственно, общая стоимость передаваемых векселей составляет 27 267 862,35 руб. Срок оплаты векселей 26.07.2017.

Между сторонами подписан акт от 24.12.2015 приема-передачи названных векселей.

ООО "Сталь" произведена оплата векселей на общую сумму 24 284 224 руб., задолженность составила 2 983 638,35 руб.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 03.10.2017 по делу N А68-6745/2017 с ООО "Сталь" в пользу ООО "Тула-Сталь-Прокат" взыскана задолженность в сумме 2 983 638,35 руб. по договору купли-продажи простых векселей от 24.12.2015.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.10.2017 заявление ООО "ЧОП "Иван" о признании ООО "Сталь" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2017 ООО "Сталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Чепарев Д.Н.

Ссылаясь на наличие у ООО "Сталь" задолженности перед ООО "Тула-Сталь-Прокат" в общем размере 3 021 556,35 руб., кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В свою очередь, конкурсный управляющий ООО "Сталь" Чепарев Д.Н., обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании договора купли-продажи векселей от 24.12.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по основаниям его мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Рассмотрев заявления, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в связи с чем, отказали в установлении требований кредитора ООО "Тула-Сталь-Прокат".

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование своих требований ООО "Тула-Сталь-Прокат" ссылалось на договор купли-продажи от 24.12.2015, заключенный с должником ООО "Сталь".

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу вышеизложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оценив представленные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.

Исходя из материалов дела суды установили, что заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 19.10.2017, а оспариваемая сделка совершена 24.12.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванных недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришли к обоснованному выводу, что в период совершения оспариваемой сделки ООО "Сталь" отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку прекратило исполнение своих денежных обязательств перед кредиторами: ООО "Интерпайп-М", ООО ЧОП "Иван", задолженность перед которыми возникла до совершения указанной сделки.

При этом судами установлено, что предметом договора купли-продажи векселей от 24.12.2015 являются простые векселя эмитента ООО "Т-Сталь" на общую сумму 24 083 102,37 руб., приобретаемые должником - ООО "Сталь" за 27 267 862,35 руб., со сроком оплаты 26.07.2017.

Между тем, в отношении ООО "Т-Сталь" в ЕГРЮЛ 01.10.2015 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения; правопреемником является ООО "Мета-Трейд".

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, следует, что в отношении ООО "Мета-Трейд" 23.12.2015 принято решение о ликвидации юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ 11.01.2016 внесена соответствующая запись.

Согласно платежным поручениям оплата должником в пользу ООО "Тула-Сталь-Прокат" по спорному договору купли-продажи векселей от 24.12.2015 производилась в период с 02.03.2016 по 11.03.2016.

Впоследствии решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2017 по делу N А54-9009/2017 ликвидируемый должник ООО "Мета-Трейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2018 по делу N А54-9009/2017 конкурсное производство в отношении ООО "Мета-Трейд" завершено.

С учетом изложенного, судебные инстанции пришли к верному выводу, что в результате заключения спорного договора причинен вред имущественным правам кредиторов должника, выразившийся в уменьшении его имущества путем оплаты векселей эмитента ООО "Т-Сталь", правопреемником которого является ООО "Мета-Трейд", в отсутствие какого-либо обеспечения этих векселей, то есть фактически в отсутствие экономического смысла совершения этой сделки, в том числе без соответствующей проверки контрагента и эмитента векселей.

Согласно пункту 36 постановления Пленума ВС РФ N 33, ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ). При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 ГК РФ), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Однако суды установили, что имеющиеся в материалах дела копии векселей, являющиеся предметом спорного договора, не содержат индоссамента, переносящего права, вытекающие из векселя, на ООО "Тула-Сталь-Прокат", приобретшего эти векселя у Дельцова Д.В., равно как и на ООО "Сталь", приобретшего векселя у ООО "Тула-Сталь-Прокат" по спорному договору купли-продажи от 24.12.2015.

Более того, ни ООО "Тула-Сталь-Прокат", ни ликвидатор ООО "Тула-Сталь-Прокат" Попова И.Р., ни конкурсный управляющий ООО "Тула-Сталь-Прокат" (действующий с 16.09.2019) несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции в материалы дела не представили оригиналы договора купли-продажи векселей от 24.12.2015 и акта приема-передачи указанных векселей.

Согласно п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Кроме того, необходимо оценивать общность экономических интересов и в отсутствие формально-юридических связей между сторонами сделки (т.е. фактическую заинтересованность).

Разрешая спор, судебные инстанции сделали обоснованный вывод, что ООО "Тула-Сталь-Прокат", являясь стороной оспариваемой сделки, было осведомлено о том, что эта сделка преследовала своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, так как предметом договора являлись ничем не обеспеченные векселя, в отношении эмитента, по которому принято решение о ликвидации, то есть знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника, действуя разумно и проявляя достаточную степень добросовестности и осмотрительности.

При установленных обстоятельствах, нижестоящие суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка была совершена при наличии признаков неплатежеспособности, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем правомерно признали договор купли-продажи от 24.12.2015 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Признав спорную сделку недействительной суды, с учетом статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Тула- Сталь-Прокат" в пользу должника денежные средства в сумме 24 284 224 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая, что договор купли-продажи векселей от 24.12.2015 признан недействительной сделкой, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Тула-Сталь-Прокат" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Сталь" требований в сумме 2 983 638,35 руб.

Доводы заявителя направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании представленных доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А68-11311/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения названных судебных актов по делу N А68-11311/2017, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 02.11.2020, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.В. Гладышева А.Н. Ипатов