Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2023 г. N 20АП-273/23 по делу N А68-11311/2017

г. Тула

31 марта 2023 г.

Дело N А68-11311/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Волковой Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюма К.Д.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лакшми Трейд"

на определение Арбитражного суда Тульской области от 20.12.2022 по делу N А68-11311/2017

вынесенное по рассмотрению заявления Лазутиной Екатерины Львовны о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Пласт Трейдинг" (ОГРН 1154029000311, ИНН 4029052016 в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сталь" (ОГРН 1087154008930, ИНН 7104503523),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятия "Иван" (ИНН 7106066131, ОГРН 1057100802670) (далее - ООО ЧОП "Иван"; в настоящее время - ООО "Лакшми Трейд") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании ООО "Сталь" несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника.

Определением суда от 19.10.2017 заявление принято к производству.

Решением суда от 01.12.2017 (резолютивная часть объявлена 28.11.2017) ликвидируемый должник - ООО "Сталь" признано несостоятельным банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Чепарев Дмитрий Николаевич. Требования ООО "Лакшми Трейд" в размере 1 872 000 руб. долга признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сталь".

Определением суда от 23.08.2021 (резолютивная часть объявлена 16.08.2021) Чепарев Дмитрий Николаевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Сталь". Конкурсным управляющим ООО "Сталь" утверждена Верховцева Юлия Сергеевна.

Определением суда от 06.12.2022 (резолютивная часть объявлена 29.11.2022) производство по делу о банкротстве ООО "Сталь" прекращено в связи с отсутствием источников финансирования процедуры банкротства.

Лазутина Екатерина Львовна 18.10.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - ООО "Пласт Трейдинг" на Лазутину Екатерину Львовну в реестре требований кредиторов ООО "Сталь".

Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.12.2022 произведена замена кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Пласт Трейдинг" (ОГРН 1154029000311, ИНН 4029052016) на Лазутину Екатерину Львовну в реестре требований кредиторов ООО "Сталь" по требованиям в сумме 6 017 493 руб. 26 коп., установленным определением Арбитражного суда Тульской области от 29.06.2022 по делу N А68-11311/2017.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Тульской области от 20.12.2022, ООО "Лакшми Трейд" подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что по результатам проведения торгов по реализации права требования к ООО "Сталь" победителем был признан единственный участник торгов Спирин Е.А., при этом договор уступки прав требования (цессии) от 25.09.2022 заключен не с победителем торгов - Спириным Е.А., а с иным лицом - Лазутиной Е.Л., следовательно, к Лазутиной Е.Л. не могли перейти права требования к ООО "Сталь" и она не может являться правопреемником ООО "Пласт Трейдинг".

Конкурсный управляющий ООО "Пласт Трейдинг" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тульской области от 29.06.2022 по настоящему делу требования ООО "Пласт Трейдинг" в размере 6 017 493 руб. 26 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Сталь" в качестве требований, удовлетворяемых за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

По итогам торгов в рамках дела N А23-5617/2018 о банкротстве ООО "Пласт Трейдинг" право требования к ООО "Сталь" по указанным обязательствам реализовано в пользу Лазутиной Екатерины Львовны.

Между ООО "Пласт Трейдинг" (первоначальный кредитор) в лице конкурсного управляющего Дронова П.А. и Лазутиной Екатериной Львовной (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 25.09.2022 N 01, по условиям которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору права требования к ООО "Сталь" в размере 6 017 493 руб. 26 коп., установленные определением Арбитражного суда Тульской области от 29.06.2022 по делу N А68-11311/2017.

Согласно пунктам 2.1 - 2.3 цена уступаемого права требования в соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов составляет 7000 руб. Сумма задатка в размере 602,34 руб., перечисленная новым кредитором на расчетный счет организатора торгов в соответствии с условиями торгов, засчитывается новому кредитору в счет оплаты цены уступаемого права требования. Подлежащая оплате оставшаяся часть цены уступаемого права требования составляет 6397 руб. 66 коп., подлежит перечислению на банковский счет первоначального кредитор в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания договора цессии.

Лазутина Екатерина Львовна произвела оплату в пользу ООО "Пласт Трейдинг" суммы договора цессии в общем размере 7 000 руб. (602,34 руб. + 6 397,66 руб.).

18.10.2022 Лазутина Екатерина Львовна обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - ООО "Пласт Трейдинг" на Лазутину Екатерину Львовну в реестре требований кредиторов ООО "Сталь".

Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.12.2022 произведена замена кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Пласт Трейдинг" (ОГРН 1154029000311, ИНН 4029052016) на Лазутину Екатерину Львовну в реестре требований кредиторов ООО "Сталь" по требованиям в сумме 6 017 493 руб. 26 коп., установленным определением Арбитражного суда Тульской области от 29.06.2022 по делу N А68-11311/2017.

Удовлетворяя заявление Лазутиной Екатерины Львовны, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исходя из совокупного толкования норм главы 24 ГК РФ уступка права (требование) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Таким образом, права и обязанности по уступленному праву (требованию) переходят в полном объеме с момента исполнения договора об уступке права (требования) сторонами договора цессии.

Судом области установлено, что договор уступки требования от 25.09.2022 соответствует положениям главы 24 ГК РФ.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявления Лазутиной Е.В. о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО "Сталь" кредитора - ООО "Пласт Трейдинг" на Лазутину Е.В. по требованиям в сумме 6 017 493 руб. 26 коп., установленным определением Арбитражного суда Тульской области от 29.06.2022 по делу N А68-11311/2017.

Доводы апелляционной жалобы о том, что по результатам проведения торгов по реализации права требования к ООО "Сталь" победителем был признан единственный участник торгов Спирин Е.А., при этом договор уступки прав требования (цессии) от 25.09.2022 заключен не с победителем торгов - Спириным Е.А., а с иным лицом - Лазутиной Е.Л., следовательно, к Лазутиной Е.Л. не могли перейти права требования к ООО "Сталь" и она не может являться правопреемником ООО "Пласт Трейдинг", отклоняются апелляционным судом, поскольку между Лазутиной Е.Л. (принципал) и Спириным Е.А. (агент) был заключен агентский договор и лицо, обозначенное в протоколе от 21.09.2022 как победитель торгов и в качестве единственного лица, подавшего заявку на участие в торгах, подало данную заявку в качестве агента Лазутиной Е.Л. Указанное подтверждается копией агентского договора от 16.02.2022 N 2.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципал, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

По смыслу статьи 1011 ГК РФ если агент действует от своего имени, но за счет принципала, то к отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила, предусмотренные главой 51 ГК РФ (комиссия), если эти правила не противоречат положениям настоящей статьи или существу агентского договора.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, договор уступки прав требования (цессии) от 25.09.2022 заключен с победителем торгов - Лазутиной Е.Л., от имени которой в торгах принимал участие агент - Спирин Е.А.

Кроме того, в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение N 77034074741 с информацией о победителе торгов по лоту N 1 является Лазутина Е.Л., от имени Лазутиной Е.Л. на торгах выступал агент.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 20.12.2022 по делу N А68-11311/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

Е.И. Афанасьева Ю.А. Волкова