Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 июля 2021 г. N Ф10-2410/21 по делу N А48-2102/2019

г.Калуга

13 июля 2021 г.

Дело N А48-2102/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.07.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи		Гладышевой Е.В. Ивановой М.Ю. Ипатова А.Н. Будько М.А.
при участии в судебном заседании: Жилина А.С. от Жилина А.С.	лично на основании паспорта, представителя Афанасенко В.Н. на основании ордера от 05.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Старооскольского городского суда Белгородской области кассационную жалобу Жилина Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Орловской области от 06.10.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А48-2102/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Орловской области от 05.03.2019 принято к производству заявление общество с ограниченной ответственностью "Финальянс" о признании общества с ограниченной ответственностью "ТрансИнвестСервис" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Орловской области 30.04.2019 ООО "ТрансИнвестСервис" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Кальмук Светлана Николаевна.

Конкурсный управляющий ООО "ТрансИнвестСервис" обратилась в суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи транспортного средства от 28.06.2018 N 1, заключенного между должником и Жилиным Александром Сергеевичем и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Жилина А.С. денежных средств в размере 829 500 руб. и восстановления задолженности должника перед Жилиным А.С. в сумме 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 06.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 28.06.2018 N 1, применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с судебными актами, Жилин А.С. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильную оценку представленных в суд апелляционной инстанции документов об осуществлении Жилиным А.С. ремонта спорного транспортного средства для восстановления его нормальной эксплуатации. Указывает, что дефекты транспортного средства, в связи с которыми стоимость автомобиля была занижена, носили скрытый характер и не могли быть указаны в акте передачи. Отмечает, что суд и конкурсный управляющий должны были принять меры к поиску транспортного средства для его осмотра экспертом.

В отзыве от 05.07.2021 конкурсный управляющий ООО "ТрансИнвестСервис" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании суда округа Жилин А.С. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, выслушав в судебном заседании пояснения представителей лиц, участвующих в деле, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "ТрансИнвестСервис" (продавец) и Жилиным А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 28.06.2018 N 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство - автомобиль TOYOTA Camry, 2013 года выпуска, VIN XW7BF4FK40S027822, а покупатель обязуется принять это транспортное средство и уплатить за него предусмотренную договором денежную сумму.

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая стоимость товара составляет 300 000 руб.

Продавцом исполнено обязательство по передаче транспортного средства Жилину А.С. (акт приема-передачи), которым исполнено встречное обязательство по оплате товара посредством перечисления 28.06.2018 денежных средств на расчетный счет должника.

Считая, что договор купли-продажи совершен при неравноценном встречном исполнении, поскольку цена проданного по указанному договору транспортного средства существенно в худшую для должника сторону отличается от действительной стоимости, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предполагает, что на объем подлежащих установлению обстоятельств значительное влияние оказывает период, в котором совершена спорная сделка.

Так, в случае если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента) не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Суды, учитывая, что оспариваемая сделка совершена за 8,5 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (05.03.2019), проверку действительности указанной сделки производили исходя из необходимости установления равноценности взаимных предоставлений сторон по ней.

Заявляя о неравноценности встречного исполнения со стороны Жилина А.С., конкурсный управляющий ссылался на проведенную во внесудебном порядке оценку рыночной стоимости транспортного средства на дату совершения сделки (ИП Фурсов А.В.), по результатам которой экспертом сделан вывод о том, что ориентировочная стоимость транспортного средства - автомобиля TOYOTA Camry, 2013 года выпуска, VIN XW7BF4FK40S027822, составляла 829 500 руб.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

С целью определения действительной рыночной стоимости отчужденного имущества судом перовой инстанции проведена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "ЭксклавЮникТендер". В соответствии с представленным в суд экспертным заключением рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 28.06.2018 составляла 845 200 руб.

Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем, сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

При этом действующее правовое регулирование не устанавливает критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В связи с этим суды, руководствуясь частью 6 статьи 13 АПК РФ, исходили из возможности применения аналогии закона, в частности, принципов определения цены товаров (работ, услуг) для целей налогообложения (пункт 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации), с учетом которых сделки, совершенные при отклонении не более чем на 20 процентов в сторону повышения или понижения от уровня цен, применяемых налогоплательщиком по идентичным (однородным) товарам (работам, услугам), считаются совершенными по рыночной стоимости.

Применительно к указанному положению, распространенному судами по аналогии на спорные правоотношения, при наличии неоспоренной определенной в рамках судебной экспертизы (оцененной в совокупности с другими доказательствами) рыночной стоимости транспортного средства, составляющей 845 200 руб., с учетом факта реализации должником имущества по цене 300 000 руб., то есть отличающейся более чем на 20% от его рыночной стоимости (более чем в 2,5 раза), пришли к выводу о том, что указанная разница очевидно является существенной.

В таких условиях судами признано наличие достаточных доказательств заключения оспариваемого договора при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды, учитывая, что к моменту рассмотрения спора спорный автомобиль выбыл из собственности приобретателя по сделке и его возврат в конкурсную массу в натуре невозможен, исходили из того, что приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве), в связи с чем, в качестве применения последствий недействительности сделки суды взыскали с Жилина А.С. в пользу должника рыночную стоимость транспортного средства в размере 845 200 руб.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Поскольку применяемая реституция носит двусторонний характер, учитывая, что в материалах дела имеются доказательства осуществления ответчиком оплаты по признанному недействительным договору купли-продажи от 28.06.2018 N 1 в сумме 300 000 руб., указанное требование ответчика к должнику считается восстановленным.

При этом судами правомерно отмечено, что восстановленное требование к должнику кредитор может предъявить в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В описанных обстоятельствах у судов имелись основания для вывода о недействительности оспариваемой сделки по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения соответствующих последствий.

Довод кассатора о том, что на момент передачи транспортное средство имело ряд существенных технических недостатков и его состояние требовало проведения большого количества технических работ для нормальной эксплуатации, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и получил должную оценку.

Первично оформленные при заключении сделки документы (текст договора, акт приема-передачи) не содержат сведений о наличии у транспортного средства недостатков, при наличии которых цена имущества может быть значительно снижена. В соответствии с отраженными в документах сведениями транспортное средство полностью исправно и не имеет никаких неисправностей. В таких условиях представленные в суд апелляционной инстанции документы о проведении ООО "ИП Нарядчиков С.В." дорогостоящего ремонта спорного автомобиля на сумму 436 011 руб. сами по себе не могут являются основанием для вывода о совершении сделки при равноценном встречном исполнении. Документы о ремонте представлены суду апелляционной инстанции после проведения по делу экспертизы, а кроме того, не содержат сведений о моменте наступления неисправности или получения повреждений.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов, в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса).

В деле не имеется и не представлено заявителем доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 06.10.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А48-2102/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

М.Ю. Иванова А.Н. Ипатов