Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 июля 2021 г. N Ф10-2043/20 по делу N А54-7989/2017

г.Калуга

20 июля 2021 г.

Дело N А54-7989/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.07.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в судебном заседании: от Талянского А.И. от Тальянской Н.А.

Гладышевой Е.В. Смотровой Н.Н. Ивановой М.Ю. представителя Труфановой А.Л. по доверенности от 06.02.2020, представителя Беклова Я.О. по доверенности от 29.12.2020 N 292/д,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Тальянского Алексея Игоревича и Тальянской Натальи Александровны на определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу N А54-7989/2017,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2017 по заявлению АО "ГТ ЭНЕРГО" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТС".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2017 ООО "СТС" признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2018 ООО "СТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Кумов Евгений Вячеславович.

Конкурсный управляющий ООО "СТС" Кумов Е.В. обратился в суд с заявлениями о признании недействительными (мнимыми):

трудового договора N 2 от 01.06.2018, заключенного между ООО "Сасовские тепловые сети" (работодатель) и Тальянским А.И. (работник).

действий ООО "Сасовские тепловые сети" по начислению Тальянскому А.И. с 01.06.2017 по 30.09.2018 заработной платы в размере 680 000 руб.

действий ООО "Сасовские тепловые сети" по начислению Тальянскому А.И. с 01.06.2017 по 31.08.2018 ежемесячной премии в размере 994 021 руб.

действий ООО "Сасовские тепловые сети" по начислению Тальянскому А.И. компенсации отпуска (отпуск основной) в размере 135 411 руб. 59 коп.

действий ООО "Сасовские тепловые сети" по начислению Тальянскому А.И. компенсации при увольнении (выходного с пособия) - 103 271 руб. 20 коп.

трудового договора N 18 от 01.06.2018, заключенного между ООО "СТС" (работодатель) и Тальянской Н.А. (работник);

действий ООО "СТС" по начислению и выплате Тальянской Н.А. с 01.06.2017 по 31.08.2018 заработной платы и ежемесячных премий;

применении последствий недействительности сделок: взыскать с Тальянского А.И. выплаченные в счет оплаты по трудовому договору N 2 от 01.06.2017 денежные средства в размере 1 247 998 руб.; взыскать с Тальянской Н.А. выплаченные в счет оплаты по трудовому договору N 18 от 01.06.2018 денежные средства в размере 760 025 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021, требования конкурсного управляющего удовлетворены, оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.

Не согласившись с судебными актами, Тальянский А.И. и Тальянская Н.А. обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают на несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода судов об отсутствии необходимости у должника в найме на работу Тальянского А.И. и Тальянской Н.А., поскольку у должника сохранялись обязанности ведения бухгалтерской отчетности и расчетов с кредиторами. Ссылаются на недоказанность существования сговора работников и работодателя на достижение противоправных целей при заключении трудовых договоров. Настаивают на невозможности применения последствий недействительности сделок, предусмотренных статьей 167 ГК РФ, к трудовым договорам.

В судебном заседании представитель Тальянского А.И. и Тальянской Н.А. поддержал доводы кассационных жалоб.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Сасовские тепловые сети" (работодатель) и Тальянским А.И. (работник) заключен трудовой договор от 01.06.2017 N 2, по условиям которого работник принимается на работу в общество на должность заместителя генерального директора по экономике и финансам. Работа по договору является для работника работой по совместительству. Трудовой договор заключен на срок с 01.06.2017 по 31.05.2018 (пункт 1.3 договора). За выполнение трудовой функции работнику устанавливается оклад в размере 80 000 руб. в месяц (пункт 5.1 договора).

Тальянскому А.И. за период июнь 2017 - август 2018 начислены заработная плата и премия.

Судебным приказом мирового судьи судебного участка N 379 Пресненского района г. Москвы от 21.08.2017 по делу N 2-511/17 с ООО "Сасовские тепловые сети" в пользу Тальянского А.И. взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.06.2017 по 31.07.2017 в сумме 208 000 руб. Судебный акт вступил в законную силу 26.09.2017.

Судебным приказом мирового судьи судебного участка N 379 Пресненского района г. Москвы от 04.09.2017 по делу N 2-557/17 с ООО "Сасовские тепловые сети" в пользу Тальянского А.И. взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.08.2017 по 31.07.2017 в сумме 104 000 руб. Судебный акт вступил в законную силу 03.10.2017.

Наряду с взысканной указанными судебными актами заработной платой Тальянскому А.И. выплачены денежные средства в общей сумме 1 193 999 руб.

Также, между ООО "Сасовские тепловые сети" (работодатель) и Тальянской Н.А. (работник) заключен трудовой договор 01.06.2017 N 18, по условиям которого работник принимается на работу в общество на должность заместителя руководителя контрольного управления. Работа по договору является для работника работой по совместительству (пункт 1.2 договора). Трудовой договор заключен на срок с 01.06.2017 по 31.10.2017 (пункт 1.3 договора). За выполнение трудовой функции работнику устанавливается оклад в размере 41 340 руб. в месяц (пункт 5.1 договора).

Тальянской Н.А. за период июнь 2017 - август 2018 начислены заработная плата, премия.

Судебным приказом мирового судьи судебного участка N 379 Пресненского района г. Москвы от 21.08.2017 по делу N 2-485/17 с ООО "Сасовские тепловые сети" в пользу Тальянской Н.А. взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.06.2017 по 31.07.2017 в сумме 107 484 руб. Судебный акт вступил в законную силу 26.09.2017.

Судебным приказом мирового судьи судебного участка N 379 Пресненского района г. Москвы от 04.09.2017 по делу N 2-556/17 с ООО "Сасовские тепловые сети" в пользу Тальянской Н.А. взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.08.2017 по 31.08.2017 в сумме 53 743 руб. Судебный акт вступил в законную силу 03.10.2017.

Наряду с взысканной указанными судебными актами заработной платой Тальянской Н.А. выплачены денежные средства в общей сумме 483 684 руб.

Впоследствии определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТС". Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2018 ООО "СТС" признано несостоятельным (банкротом).

Считая, что трудовой договор N 2 от 01.06.2017 и трудовой договор N 18 от 01.06.2017, являются мнимыми сделками, совершеннвми со злоупотреблением правом, с целью вывода денежных средств из конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании указанных сделок должника.

В силу разъяснений, данных в пунктах 1, 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств; выплата заработной платы, в том числе премии; действия по исполнению судебного акта.

Целью расширения спектра распространения положений об оспаривании сделок на иные события, сделками не являющимися, является исключение таких действий должника, которые являются основанием для возложения на него дополнительных обязанностей, в нарушение охраняемых законом прав и интересов лиц, участвующих в деле о несостоятельности.

По правилам, установленным Законом о банкротстве в таком случае оспаривается не трудовой договор как специальное соглашение субъектов трудовых отношений, а действия по формированию отдельных условий, включенных в трудовой договор, направленных, фактически, не на регулирование трудовых правоотношений, а на создание дополнительных обязанностей у должника, препятствующих осуществлению расчетов с кредиторами в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В связи с этим, суды правомерно исходили из допустимости применения Главы III.1 Закона о банкротстве к оспариванию как действий по исполнению обязанностей должника, в том числе в рамках правоотношений, регулируемых трудовым законодательством, так и к действиям по установлению таких обязанностей, в частности, путем заключения трудового договора.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предполагает, что на объем подлежащих установлению обстоятельств значительное влияние оказывает период, в котором совершена спорная сделка.

Так, в случае если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента) не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Суды, учитывая, что оспариваемые сделки совершены (01.06.2017) за 4 месяца до принятия заявления о признании должника банкротом (30.10.2017), проверку действительности указанной сделки производили исходя из необходимости установления равноценности взаимных предоставлений сторон по ней.

Буквальный смысл неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки означает, что таковая имеет место в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

С учетом специфики оспариваемых сделок и событий судами оценка вопроса равноценности взаимных предоставлений со стороны должника как работодателя и Тальянского А.И., Тальянской Н.А. как работников дана не только в результате сравнения объема взаимных предоставлений, а также исходя из обстоятельств, в которых совершались оспариваемые события, финансового состояния должника и целесообразности привлечения специалистов в текущем моменте.

Так, суды в первую очередь исходили из отсутствия доказательств фактического выполнения трудовых обязанностей, то есть какого-либо встречного исполнения трудовых договоров ответчиками.

Представленные Тальянским А.И. и Тальянской Н.А. документы в подтверждение исполнения ими трудовых обязанностей суды оценили критически, поскольку не установили относимости документов к служебным обязанностям именно ответчиков, а также их личности, в том числе, с учетом множественности оспариваемых трудовых договоров в рамках данного дела о банкротстве, в том числе трудовых договоров с сотрудниками юридического отдела (Ивановой Н.В., Харитоновой А.В., Пленкина А.Н и т.д.).

Рассмотрение спора в суде первой инстанции неоднократно откладывалось для представления ответчикам возможности направить документальные доказательства фактического исполнения трудовых обязанностей.

При этом судами принято во внимание, что на момент привлечения Тальянского А.И., Тальянской Н.А. к трудовой деятельности на предприятии должника, а также начисления заработной платы и премий к должнику имелись неисполненные требования кредиторов второй очереди, которые возникли 22.12.2014 на основании акта о случае профессионального заболевания от 22.12.2014, приказа от 23.10.2015 N 2983, приказа от 11.06.2016 N 2602.

Кроме того, 10.05.2017 ООО "Сасовские тепловые сети" расторгнуты договоры по эксплуатации системы теплоснабжения города Сасово, обеспечивавших ведение уставной деятельности общества. Руководство должника, в том числе, по данным бухгалтерского баланса за 2017 год, подтверждало отсутствие хозяйственной деятельности в 2017 году и показало убыток по финансовым результатам за 2017 год. Также в 2017 году должником прекращены всяческие денежные расчеты, характеризующие обычную хозяйственную деятельность общества, а именно: оплаты коммунальных платежей, добровольной оплаты налогов и сборов, переводов денежных средств контрагентам по договорам и выставленным счетам, выплаты заработной платы и пр.

Ввиду отсутствия хозяйственной деятельности общества в 2017 году, суды пришли к выводу, что в принятии на работу нового сотрудника отсутствовала экономическая целесообразность. В связи с чем, нанятыми работниками не осуществлялась трудовая деятельность ввиду отсутствия событий, требующих выполнения работ.

Таким образом, в результате оспариваемых сделок должник принял на себя обязательства в виде обязанности начислить и выплатить своим работникам вознаграждение в отсутствие какого-либо реального встречного предоставления.

По смыслу статьи 15 ТК РФ заработной платой является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; оклад - фиксированный размер оплаты труда работник за выполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат. Заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, количества и качества затраченного труда в соответствии с системой оплаты труда, действующей у работодателя (статьи 129, 132, 135 Трудового кодекса РФ).

Привлечение нового сотрудника в предбанкротный период при отсутствии оборудования и мощностей для ведения своей деятельности явно не является обоснованными. Не является экономически обоснованным и начисление премий вновь принятому сотруднику, в том числе с учетом положения о премировании, утвержденного приказом N 4-К от 01.06.2017, согласно которому условием начисления премий является выполнение плана по финансовым результатам деятельности предприятия.

Также, судами установлено что в юридическом отделе имелись иные сотрудники - начальник юридического отдела, заместитель начальника юридического отдела, юрист, сделки в отношении которых также оспариваются в рамках дела А54-7989/2017. При отсутствии ведения хозяйственной деятельности отсутствовала добросовестность и разумность наличия нескольких юристов юридического отдела.

Кроме того, суды, проанализировав описанные обстоятельства, пришли к выводу о том, что при заключении оспариваемых трудовых договоров сторонами допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное создание задолженности привилегированной очередности удовлетворения, что могло повлечь причинение убытков должнику и нарушение баланса интересов вовлеченных в процесс банкротства предприятия кредиторов. Суды посчитали, что действия ответчиков были направлены на лишение кредиторов третьей очереди возможности удовлетворения (даже частичного) своих требований. Указанные действия ответчиков нарушили и права кредиторов второй очереди, поскольку, учитывая принцип соразмерного погашения требований кредиторов одной очереди, они могли утратить шансы на полное погашение своих требований.

Указанный вывод мотивирован также тем, что заключение оспариваемых трудовых договоров не было связано с хозяйственной деятельностью ООО "СТС", не повлекло и не предполагало получения должником реальной имущественной или иной выгоды, заключение договоров продиктовано интересами иных лиц, а не самого должника и его кредиторов.

В таких условиях, установив, что предприятие должника в период с 2017 года не функционировало, в результате оспариваемых сделок должник принял на себя необоснованные по своему размеру обязательства в виде обязанности начислить и выплатить своему работнику вознаграждение (в том числе, премирование) в отсутствие какого-либо реального встречного предоставления, суды пришли к выводу о том, что определенная трудовыми договорами и начисленная Тальянскому А.И. и Тальянской Н.А. в оспариваемый промежуток времени заработная плата и премии явно не соответствуют объему встречного исполнения, в связи с чем, признали оспариваемые события недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды руководствовались положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, предписывающей в качестве таковых возврат в конкурсную массу всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной.

С учетом наличия доказательств выплаты Тальянскому А.И. денежных средств в размере 1 247 998 руб., а Тальянской Н.А. - в размере 483 684 руб., судами применены правовые последствия недействительности сделок в виде возврата указанных сумм в конкурсную массу должника.

Доказательств несоответствия перечисленных выводов судов фактическим обстоятельствам не представлено.

Ссылки кассаторов на наличие в материалах дела доказательств фактического выполнения ответчиками трудовых обязанностей не принимаются судом округа во внимание, поскольку соответствующие документы оценены судами, не усмотревшими возможности считать их относимыми и подтверждающими обстоятельства, на которые ссылаются ответчики. При этом в кассационных жалобах не приведены доводы, опровергающие указанный вывод суда. Напротив, из Картотеки арбитражных дел усматривается, что должником в период, совпадающий со спорным, заключены трудовые договоры, выплачены заработные платы и премии иным лицам (Колеснику Д.О., Овсянюк Е.С., Горячевой М.Ю., Пленкину А.Н.). В рамках соответствующих обособленных споров ни один из перечисленных участников правоотношений с должником не смог подтвердить выполнения трудовых обязанностей по договорам, в связи с чем, трудовые договоры и выплаты по ним также признаны недействительными.

Доводы заявителей являлись предметом исследования суда и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа.

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу N А54-7989/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

М.Ю. Иванова Н.Н. Смотрова