Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 августа 2021 г. N Ф10-2602/21 по делу N А09-3888/2018

г. Калуга

18 августа 2021 г.

Дело N А09-3888/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Смотровой Н.Н.,

судей Андреева А.В., Еремичевой Н.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Медведева Андрея Николаевича на определение Арбитражного суда Брянской области от 07.12.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу N А09-3888/2018,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транспростор" (далее - должник) Медведев Андрей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 01.05.20 N 1, заключенного между истцом и должником, в лице конкурсного управляющего Трушиной Юлии Николаевны (далее - управляющий), по результатам проведения торгов по реализации имущества должника, недействительным на основании ст. 179 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 1 663 148 руб. задатка для участия в торгах по реализации имущества должника.

Определением суда первой инстанции от 07.12.20, оставленным без изменения постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.21, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с нарушением и неправильным применением судами при их принятии норм материального и процессуального права, неполным выяснением судами обстоятельств дела и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий возражает против её удовлетворения ввиду законности обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.

Участвующие в обособленном споре лица своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежаще, в связи с чем и на основании ч.3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.04.18 публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании должника несостоятельным должником (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 01.06.18 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда первой инстанции от 24.12.18 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

16.10.20 истец обратился в суд первой инстанции с рассмотренным заявлением.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что в ходе проведения процедуры конкурсного производства управляющим проведена инвентаризация имущества должника, по результатам которой 27.12.19 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение N 77033232784 о продаже имущества должника на торгах посредством публичного предложения, 29.12.19 размещено аналогичное сообщение N 4553506 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Согласно протоколу от 24.04.20 N 47284-ОТПП/1 "О результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества должника" победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признан истец.

Между должником и истцом подписан договор купли-продажи имущества от 01.05.20 N 01 (далее - договор), включающий в себя 38 объектов, представленных в лоте N 1 извещения о проведении торгов.

Согласно п.п. 3.3 - 3.4 указанного договора оплата стоимости отчуждаемого имущества производится истцом полностью в течение 30 дней с даты подписания названного договора. В случае, когда денежные средства по оплате сделки в полном объеме не поступили в установленный договором срок, договор считается утратившим силу.

Истец не произвел оплату по договору в установленный законом и договором тридцатидневный срок, направив 01.06.20 управляющему уведомление о намерении расторгнуть договор в одностороннем порядке (т.д. 1, л.д. 37).

Управляющий 20.06.20 направил истцу уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, объявлены повторные торги по продаже имущества должника.

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена под влиянием обмана, так как управляющий, выставляя имущество на торги и заключая договор, преднамеренно и умышленно скрыл информацию о наличии обременений в отношении спорного имущества, что повлекло негативные последствия для истца, последний обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным на основании ст. 179 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств необходимых для признания спорного договора купли продажи недействительным на основании ст. 179 ГК РФ, ввиду умышленного введения управляющим истца в заблуждение с целью заключения спорного договора.

Суд кассационной инстанции, с учетом предоставленных ему ч.1 ст. 286 АПК РФ полномочий, не находит оснований для признания обжалуемых судебных актов незаконными и необоснованными, исходя из следующего.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон N 127-ФЗ), с учетом особенностей, установленных ст. 139 закона N 127-ФЗ.

В силу ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги, исходя из положений п.1 ст. 447 ГК РФ, являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно абз. 2 п. 10 ст. 110 закона N 127-ФЗ в сообщении о продаже предприятия должны быть отражены сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием. При этом иные нормы законодательства, в том числе закона N 127-ФЗ, не содержат требование о детальном описании каждого объекта, выставленного на торги, а также не указывает на необходимую степень детализации данных об имуществе.

В силу положений абз. 3 п. 9 ст. 110 закона N 127-ФЗ организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов.

Из указанного следует, что целью публикации в порядке ст. 110 закона N 127-ФЗ является надлежащее первичное описание объекта, то есть такое описание, которое позволит потенциальному покупателю определенно установить реализуемое имущество.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в информационных сообщениях о продаже имущества должника были отражены все сведения о реализуемом имуществе в соответствии с требованиями законодательства о банкротства, а также в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН).

В сообщениях о торгах указаны контактные данные организатора торгов; электронный адрес, номер телефона, по которым потенциальные участники торгов могли получить всю необходимую информацию в порядке абз. 3 п. 9 ст. 110 закона N 127-ФЗ путем ознакомления с документами у организатора торгов.

Ненадлежащее изучение информации, в том числе посредством неосуществления запроса дополнительных сведений, при наличии обозначенных средств для связи с организатором и инициатором торгов, является предпринимательским риском покупателя, ответственность за который не может быть возложена на должника.

На основании п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Под обманом следует понимать умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят обстоятельства сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление обстоятельств умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Как установлено судами и следует из материалов дела, при рассмотрении настоящего обособленного спора управляющим не отрицалось невнесение в извещение о проведении торгов по продаже имущества должника, а также в проект договора и договор купли-продажи N 01, сведений об обременениях в отношении реализуемого имущества должника, поскольку выписка из ЕГРН от 19.02.19 N 332-00-4001/5001/2019-1681, взятая за основу при организации торгов, не содержала сведений о наличии обременении в отношении имущества по лоту N 1.

Согласно абз. 9 п. 1 ст. 126 закона N 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускаются.

Поскольку должник признан несостоятельным (банкротом) решением суда первой инстанции от 24.12.18, а выписка из ЕГРН получена 19.02.19, то в соответствии с указанной нормой права с 24.12.18 ограничения распоряжения имуществом не могли быть наложены на имущество по лоту N 1.

Кроме того, управляющим представлена справка Советского районного отделения судебных приставов г. Брянска от 22.07.20 N 222345/20, содержащая информацию о том, что в рамках исполнительного производства от 19.12.18 N 75072/18/32001-ИП ошибочно вынесено постановление от 25.07.19 о запрете на совершение действий по регистрации имущества должника. Согласно этой же справке, указанное постановление управляющему не направлялось, а 14.07.20 судебным приставом вынесено постановление о снятии запрета на совершение действий по регистрации имущества, которое направлено для исполнения в Управление Росреестра по Брянской области.

Как правильно указали суды, судебному приставу необходимо было направить управляющему извещение о вынесении постановления от 25.07.19 о наложении запрета на совершение действий по регистрации имущества должника в соответствии с требованиями ст. 24 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Поскольку управляющий не извещался о вынесении постановления от 25.07.19 о наложении запрета на совершение действий по регистрации имущества должника, в то время как в соответствии с абз. 9 п. 1 ст. 126 закона N 127-ФЗ ограничения распоряжения имуществом не могли быть наложены на спорное имущество с 24.12.18, управляющий правомерно пользовался информацией, указанной в выписке из ЕГРН от 19.02.19 о наличии/отсутствии обременении в отношении реализуемого имущества должника, при объявлении торгов по продаже имущества.

При этом, возражая относительно требований истца, управляющий указал на то, что до истца доводилась информация о том, что договоры долгосрочной аренды в отношении спорного имущества недействующие; на территории должника арендаторы отсутствуют, хозяйственная деятельность не ведется с февраля 2020 года; все имущество опечатано и сдано под охрану ЧОП "Беркут". Истцу также были направлены соглашения о расторжении двух договоров аренды недвижимого имущества должника и акты возврата имущества должнику; расторжение договоров состоялось 10.02.20, о чем истец знал задолго до принятия решения об участии в торгах; однако в связи с ограничениями в работе Росреестра и МФЦ документы были сданы для проведения государственной регистрации соглашений о расторжении договоров аренды позже. При этом по одному из трех договоров управляющему арендатор не был известен, Управление Росреестра по Брянской области отказало в предоставлении запрашиваемой информации, впоследствии договоры долгосрочной аренды получены только на основании определения Арбитражного суда Брянской области об истребовании доказательств, которые явились основанием для погашения записи об аренде в связи с ликвидацией арендатора.

Свойства приобретенного имущества, которые не удовлетворяют требования истца, не были сокрыты и были опубликованы в общедоступных источниках, сведения, приведенные в лоте на торгах, что позволяло истцу идентифицировать все обременения в виде долгосрочной аренды (на дату проведения торгов посредством публичного предложения соглашения о расторжении договоры долгосрочной аренды были оформлены, но еще не были зарегистрированы в Росреестре).

Как правильно указали суды, действуя добросовестно, разумно и с должной степенью осмотрительности, истец, принимая решение о внесения задатка, сумма которого является существенной для него, и о приобретении на торгах имущества должника, имеющего высокую стоимость и представляющего собой сложный комплекс объектов недвижимости, не мог не ознакомиться со всеми имеющими существенное значение характеристиками и свойствами имущества, и выяснить все интересующие его вопросы до момента участия в торгах. Основываясь на изложенном, само по себе участие истца в торгах свидетельствует о том, что состояние имущества, в том числе сведения об обременении имущества, удовлетворяло требованиям истца. Основания полагать, что какие-либо сведения об имуществе, имеющие существенное значение для участия в торгах, умышленно сокрыты от истца либо иных участников торгов, отсутствуют.

Суды не усмотрели, разумных причин и мотивов неисполнения истцом заключенного по результатам торгов договора купли-продажи имущества должника. Отказ истца от оплаты имущества в рассматриваемом случае, как правильно указали суды, нельзя признать совершенным вследствие каких-либо действий (бездействия) управляющего.

Доказательства, свидетельствующие о наличии существенных нарушений закона, при наличии которых торги либо оспариваемый договор могут быть признаны недействительными сделками, судам не представлены.

С учетом изложенного, суды верно указали на то, что только истец несет ответственность за приобретение имущества без предварительного добросовестного ознакомления с документами, имеющимися у организатора торгов. Такое бездействие является предпринимательским риском покупателя, ответственность за который не может быть возложена на должника.

Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам ст. ст. 65, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы материального и процессуального права, учитывая, что истец не оспаривал соблюдение положений ст. 449 ГК РФ при проведении торгов, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным, поскольку в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, свидетельствующие о намеренном умолчании управляющим об обстоятельствах, на которые сослался истец, а также об умысле управляющего совершить обман в отношении истца.

Довод истца о наличии 37-ми обременений в отношении спорного имущества правомерно отклонен судами исходя из следующего.

Как неоднократно указывал сам истец, о наличии 37-ми обременений ему стало известно из ЕРГН, сведения, содержащиеся в котором являются общедоступными, если иное не установлено законом (п. 5 ст. 7 Федерального закона от 13.07.15 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости").

Как правильно указали суды, общедоступность сведений ЕГРН исключает возможность квалификации действий управляющего как направленных на введение истца в заблуждение. Обстоятельства того, что полученная управляющим для целей проведения торгов выписка из ЕГРН от 19.02.19 не содержала сведений о 37-ми обременениях, исключает возможность квалификации его действий как направленных на намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых необходимо было сообщить истцу.

Довод истца о том, что по смыслу положений п. 4 ст. 96 закона N 229-ФЗ в процедурах банкротства могут быть наложены ограничения на распоряжение имуществом, не может быть принят во внимание, поскольку в конкурсном производстве любые ограничения на распоряжение имуществом должника могут быть наложены исключительно в рамках дела о банкротстве. Таких ограничений в отношении спорного имущества на момент организации и проведения торгов наложено не было. Кроме того, суды отметили, что управляющий не извещался о вынесении постановления от 25.07.19 о наложении запрета на совершение действий по регистрации имущества должника.

Утверждение о введении в заблуждение посредством непредставления информации об условиях долгосрочных договоров аренды, заключенных на срок до 2028 года, не соответствует действительности, поскольку, как верно указали суды, вся информация о долгосрочных договорах аренды, имеющаяся в выписке из ЕГРН, была внесена управляющим в документацию о торгах.

В силу положений ст. 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 07.12.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу N А09-3888/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Смотрова

Судьи

А.В. Андреев Н.В. Еремичева