Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 ноября 2021 г. N Ф10-4596/21 по делу N А14-12751/2020

г. Калуга

10 ноября 2021 г.

Дело N А14-12751/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.11.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании от истца: общества с ограниченной ответственностью "СУ-17" от ответчика: Украинского Александра Вячеславовича от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно Строительное управление-17" Украинской Ирины Анатольевны Таранцова Александра Дмитриевича

Шульгиной А.Н. Нарусова М.М. Серокуровой У.В. не явились, извещены надлежаще; представитель Попова Н.Б. (дов. от 21.09.2020, уд. адвоката); не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Украинского Александра Вячеславовича на решение Арбитражного суда Воронежской области 21.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу N А14-12751/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СУ-17" (далее - истец, ООО "СУ-17") обратилось в арбитражный суд с иском Украинскому Александру Вячеславовичу (далее - ответчик, Украинский А.В., заявитель), в котором просило обязать Украинского А.В. передать ООО "СУ-17" оригиналы документов; обязать ООО "СУ-17" в пятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу представить Таранцову Александру Дмитриевичу печать и штампы ООО "СУ-17" за весь период деятельности общества; в случае неисполнения решения суда в части передачи документации, печати и штампов, взыскать с Украинского А.В. неустойку в размере 350 руб. за каждый день неисполнения решения; взыскать с Украинского А.В. в пользу ООО "СУ-17" 918718 руб. 34 коп. убытков, а также понесенные в ходе рассмотрения дела судебные издержки.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Таранцов Александр Дмитриевич, общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Строительное управление-17", Украинская Ирина Анатольевна.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021, исковые требования удовлетворены частично: с Украинского А.В. в пользу ООО "СУ-17" взыскано 972 065 руб. 48 коп., в том числе 857 340 руб. убытков, 114 725 руб. 48 коп. судебных издержек. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что факт причинения убытков обществу в заявленном размере не доказан, неверное применения судами положений статей 15, 1064 ГК РФ.

От общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Строительное управление-17" поступило заявление о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "СУ-17" было зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области за ОГРН 1173668008546.

Учредителями ООО "СУ-17" являлись Таранцов А.Д. (50% уставного капитала) и Украинский А.В. (50% уставного капитала); единоличным исполнительным органом общества на основании решения общего собрания учредителей ООО "СУ-17" от 08.02.2017 был избран Украинский А.В.

19.12.2019 в адрес Таранцова А.Д. ответчик направил заявление об освобождении его от занимаемой должности директора ООО "СУ-17" по собственному желанию. В указанном заявлении содержится просьба обеспечить прием-передачу документации, печати и иных материальных ценностей.

Решением единственного участника ООО "СУ-17" от 20.01.2020 были прекращены полномочия Украинского А.В.

20.01.2020, директором общества избран Бондаренко К.В. ООО "СУ-17" в лице директора Бондаренко К.В. 03.07.2020 направило в адрес Украинского А.В. требования о передаче документации о финансово-хозяйственной деятельности общества 10.07.2020.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2019 по делу N А14-14377/2019 были частично удовлетворены исковые требования Таранцова А.Д. к ООО "СУ-17" и признаны незаконными действия директора ООО "Строительное Управление - 17", выразившиеся в непредоставлении участнику общества Таранцову А.Д. информации (материалов) по вопросам повестки дня годового общего собрания участников общества, назначенного к проведению на 30.04.2019, а также в непредоставлении документов о деятельности общества на основании запроса от 26.04.2019 и на ООО "Строительное Управление - 17" возложена обязанность в пятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу предоставить Таранцову А.Д. заверенные надлежащим образом копии документов общества согласно приведенному в решении перечню, а также предоставить Таранцову А.Д. ряд сведений в виде справки.

Кроме того, указанным решением с ООО "Строительное Управление - 17" в пользу Таранцова А.Д. взыскано 70 340 руб., в том числе 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 64 340 руб. судебных издержек.

Постановлением и.о. мирового судьи судебного участка N 4 в Россошанском судебном районе от 21.11.2019 по делу N 5-364/2019 ООО "СУ-17" было признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, и ему назначено наказание с применением части 2.22.3 статьи 4.1 КоАП РФ в виде штрафа в размере 250 000 руб.

Постановлением и.о. мирового судьи судебного участка N 4 в Россошанском судебном районе от 27.11.2019 по делу N 5-365/2019 должностное лицо - директор ООО "СУ-17" Украинский А.В. был признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, и ему назначено наказание в виде штрафа в размере 20 000 руб.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействия) ответчика- бывшего директора, выразившегося в непредставлении документов о деятельности общества его участнику Таранцову А.Д., обратившемуся с соответствующим требованием, обществу были причинены убытки в размере судебных расходов этого участника в связи с рассмотрением дела об истребовании документов и в размере государственной пошлины, уплаченной обществом за подачу апелляционной жалобы на решение суда по данному делу, а также в размере штрафа, наложенного на общество за совершение административного правонарушения, и, кроме того, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика, выразившихся в безвозмездном отчуждении принадлежащего обществу транспортного средства, а также необоснованной выплате в свою пользу денежных средств по договору аренды транспортного средства, обществу были причинены убытки в размере рыночной стоимости спорного транспортного средства и в размере сумм, выплаченных по договору аренды транспортного средства, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Удовлетворяя частично исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее- постановление Пленума N 62) именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличие у юридического лица убытков.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1 ) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2 ) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3 ) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4 ) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5 ) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и абзаце втором пункта 1 постановления Пленума N 62 разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Следует также давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (п.п. 3 п. 3 постановления Пленума N 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (п.4 постановления Пленума N 62).

В спорном случае истец полагает, что ответчик, осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа общества, несет ответственность за причинение обществу убытков. Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанностей директора создало условия для возникновения у общества убытков.

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По результатам рассмотрения дела N А14-14377/2019, в рамках которого установлен факт незаконности действий директора ООО "СУ-17", выразившихся в непредоставлении участнику общества Таранцову А.Д. информации (материалов) по вопросам повестки дня годового общего собрания участников общества, назначенного к проведению на 30.04.2019, а также в непредоставлении документов о деятельности общества на основании запроса от 26.04.2019, с ООО "СУ-17" в пользу Таранцова А.Д. взыскано 96 340 руб., которые ООО "СУ-17" просит взыскать с Украинского А.В. в качестве убытков, причиненных обществу.

Факт оплаты обществом денежных средств в вышеуказанном размере подтвержден материалами дела.

Также постановлением и.о. мирового судьи судебного участка N 4 в Россошанском судебном районе от 21.11.2019 по делу N 5-364/2019 ООО "СУ-17" было признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ. В данном случае незаконное поведение руководителя, выразившееся в уклонении от созыва общего собрания участников общества, повлекло причинение убытков обществу в размере административного штрафа, который составил 250000 руб.

Как верно отметили суды, что отсутствие документов, свидетельствующих об уплате административного штрафа обществом, не освобождает ответчика от обязанности по возмещению убытков на основании статьи 15 ГК РФ, поскольку постановление мирового судьи о назначении административного взыскания в виде штрафа подлежит обязательному исполнению лицом, привлеченным к административной ответственности.

Аналогичная позиция правоприменения содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2018 N 305-ЭС18-16098 по делу N А40-125133/2017.

Доказательств оплаты указанного штрафа в материалы дела не представлено.

Также ООО "СУ-17" было заявлено о взыскании убытков в виде стоимости отчужденного автомобиля Шевроле Нива, государственный регистрационный знак Е658ВМ136.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что на основании договора купли-продажи от 22.12.2018 ООО "СУ-17" был приобретен автомобиль Шевроле Нива, 212300-55, стоимостью 637 000 руб.

Как следует из представленных МРЭО ГИБДД N 11 ГУ МВД России по Воронежской области в арбитражный суд копий документов, 17.10.2019 между ООО "СУ17" в лице директора Украинского А.В. и гр. Украинской И.А. был заключен договор дарения, по которому принадлежащий обществу автомобиль Шевроле Нива, государственный регистрационный знак Е658ВМ136, безвозмездно перешел в собственность Украинской И.А.

Согласно представленной истцом копии справки N 21-С/20, подготовленной ООО "Оценка Черноземья", рыночная стоимость легкового автомобиля Шевроле Нива, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак Е658ВМ136, рассчитанная по состоянию на 08.07.2020 составляет 511 000 руб.

Как верно отметили суды, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, действия Украинского А.В. по безвозмездному отчуждению в пользу своей супруги Украинской И.А. принадлежащего ООО "СУ-17" транспортного средства являются недобросовестными, поскольку в данном случае ответчик действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта, действия директора не были одобрены, и, кроме того, не безвозмездное отчуждение имущества юридического лица объективно не отвечает интересам данного юридического лица.

Суды давая оценку доводам ответчика относительного того, что договор дарения был расторгнут в день его заключения, а автомобиль был передан в собственность ООО "РСУ-17" по цене 515 595 руб. в рамках заключенного договора купли-продажи N 17/10/19, оплата по которому была произведена путем зачета встречного требования, которое возникло из договора подряда N 1 от 15.05.2019 заключенного между ООО "СУ-17" в лице директора Украинского А.В. и ООО "РСУ-17" в лице Украинской И.А., правомерно указали, что такие действия ответчика не могут быть признаны добросовестными, поскольку в данном случае имеет место конфликт интересов, информация о котором не была заблаговременно раскрыта.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "РСУ-17" зарегистрировано в качестве юридического лица только 23.04.2019 по аналогичному с ООО "СУ-17" адресу, его единственным участником и, одновременно, директором является Украинская И.А. (супруга директора и участника ООО "СУ-17" Украинского А.В.)

Доказательств уведомления второго участника ООО "СУ-17" о необходимости заключения договора подряда с ООО "РСУ-17", согласования заключения указанного договора в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о доказанности наличия оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в размере стоимости отчужденного транспортного средства в сумме 511 000 руб.

Истцом также было заявлено о взыскании с ответчика 151 500 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя при рассмотрении настоящего дела.

Руководствуясь положениями ст.ст. 106, 110 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", оценив все представленные в материалы дела доказательства, учитывая категорию рассматриваемого спора, его сложность, продолжительность рассмотрения дела, процессуальное поведение сторон при рассмотрении дела, возражения ответчика, расценки на оплату услуг адвокатов, установленные постановлением совета адвокатской палаты Воронежской области, основываясь на принципе разумности при определении размера расходов на оплату услуг представителя, подлежащих возмещению, принимая во внимание частичное удовлетворение требования о взыскании с ответчика убытков, и отказ в удовлетворении требования о возложении обязанности передать документацию общества в связи с установлением факта добровольного исполнения требования истца после принятия судом иска к своему производству, суды признали разумной сумму судебных издержек на оплату юридических услуг в размере 114 725 руб. 48 коп. судебных издержек (119 500 руб. : 2 = 59 750 руб.; 59 750 руб. х 857 340 руб. (сумма удовлетворенного требования о взыскании убытков) : 931 798 руб. 34 коп. (сумма убытков, заявленная ко взысканию) = 54 975 руб. 48 коп.; 54 975 руб. 48 коп. + 59 750 руб. = 114 725 руб. 48 коп.).

Указанный подход при распределении судебных издержек нашел свое отражение, в частности постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2020 по делу N А14-13087/2019.

Также апелляционный суд правомерно удовлетворил требования о взыскании понесенных на стадии апелляционного рассмотрения дела судебных издержек в размере 13 000 руб.

Наличия доказательств явного завышения взыскиваемых сумм коллегией не установлено.

Кроме того определение размера понесенных судебных расходов является оценочной категорией.

Суды, с учетом имеющихся в деле доказательств, пришли к выводу о соразмерности заявленных ко взысканию судебных издержек. Правомочия по переоценке указанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды правомерно взыскали с ответчика в пользу общества в пользу убытков, причиненных в результате недобросовестных действий ответчика.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области 21.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу N А14-12751/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов У.В. Серокурова