Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 декабря 2021 г. N Ф10-1034/21 по делу N А84-4199/2020

г.Калуга

6 декабря 2021 г.

Дело N А84-4199/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 6 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи судей	В.И. Смирнова М.М. Нарусова А.Н. Шульгиной
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании от истца: Азановой Надежды Алексеевны от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Пегас" Ракунова Дениса Николаевича Лыжина Александра Владимировича от третьих лиц: Управления Росреестра города Севастополя Степанова Олега Николаевича нотариуса Прекрасновой Инны Валентиновны	Шабалиным И.А. Чмель Я.И. - представитель по доверенности от 28.06.2021; Кравчук О.А. - представитель по доверенности от 07.05.2021; не явились, извещён надлежащим образом; не явились, извещён надлежащим образом; не явились, извещено надлежащим образом; не явились, извещён надлежащим образом; не явились, извещена надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу Азановой Надежды Алексеевны на решение Арбитражного суда города Севастополя от 22.04.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу N А84-4199/2020,

УСТАНОВИЛ:

Азанова Надежда Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пегас", Лыжину Александру Владимировичу о признании недействительным договора мены N 1 от 20.02.2020 и аннулировании записи о регистрации прав ЕГРН: N 91:03:001003:574-91/001/2020-8 от 10.03.2020 о регистрации собственности Лыжина Александра Владимировича, также к Ракунову Денису Николаевичу с исковым требованием о признании недействительной доверенности (с учётом уточнений, принятых к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

В порядке статьи 51 АПК РФ дело рассмотрено при участии - Управления Росреестра города Севастополя; Степанова Олега Николаевича; нотариуса Прекрасновой Инны Валентиновны.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 22.04.2021 исковые требования удовлетворены частично, суд признал недействительным договор мены N 1 от 20.02.2020 заключенный между ООО "Пегас" и Лыжиным А.В., применив последствия недействительности сделки в виде аннулирования записей о государственной регистрации права, произведенных на основании данной сделки. Взыскал с ООО "Пегас", Лыжина А.В. в пользу Азановой Н.А. 600 рублей государственной пошлины по 300 рублей с каждого. Взыскал с ООО "Пегас", Лыжина А.В. в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в сумме 5 400 рублей по 2 700 рублей с каждого. Взыскал с Азановой Н.А. в доход федерального бюджета 5 700 рублей государственной пошлины. В удовлетворении требований о признании недействительной доверенности на имя Ракунова Д.Н. отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 решение Арбитражного суда города Севастополя от 22.04.2021 отменено полностью, вопрос разрешён по существу. В удовлетворении исковых требований отказано. Суд взыскал с Азановой Н.А. в доход федерального бюджета 11 100 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции. Так же взыскал с Азановой Н.А. в пользу ООО "Пегас" 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. Возвратил Азановой Н.А. с федерального бюджета 3 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Не согласившись с решением и постановлением Азанова Н.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительной нотариальной доверенности, выданной 04.02.2020 от имени ООО "Пегас" на право представления интересов общества представителем Ракуновым Д.Н., зарегистрированной в реестре N 92/66-н/92-2020-1-159, а также постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 о признании недействительным договора мены N 1 от 20.02.2020 и аннулировании записи о регистрации прав ЕГРН: N 91:03:001003:574-91/001/2020-8 от 10.03.2020 о регистрации собственности Лыжина Александра Владимировича.

В обоснование доводов заявитель жалобы указала на нарушения норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Пегас" просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции отменяет в части постановление суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, согласно информационной выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 14.08.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Пегас" (далее - общество), учредителями общества являются:

* Степанов Олег Николаевич с размером доли участия 50%, номинальной стоимостью доли 3 600 000 рублей;

* Азанова Надежда Алексеевна с размером доли участия 50%, номинальной стоимостью доли 3 600 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.5.18 устава ООО "Пегас" (далее - Устав), утвержденного решением общего собрания участников ООО "Пегас" (протокол N 1 от 14.05.2018) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о совершении обществом сделок с недвижимым имуществом (предполагаются все виды распоряжений: продажа, залог, заключение договоров аренды, подлежащих государственной регистрации (за исключением бессрочных договоров аренды и договоров аренды, заключенных на срок менее 11 месяцев, уступка права аренды, перенаем, соглашение о сервитуте).

20.02.2020 между ООО "Пегас" (сторона - 1) и Лыжиным А.В. (сторона - 2) заключен договора мены N 1 от 20.02.2020 (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора сторона-1 обязуется передать в порядке обмена стороне-2 имущество (земельный участок), указанный в договора (имущество - 1), а сторона - 2 обязуется передать стороне-1 имущество (земельные участки), указанные в договоре (имущество - 2), вместе именуемые "имущество".

В силу пункта 1.2.1 договора имуществом - 1 по договору является земельный участок: документами, подтверждающими право собственности стороны - 1 на недвижимость являются: запись о регистрации права собственности 91:03:001003:574-91/001/2018-6 от 23.10.2018:

- адрес земельного участка: г.Севастополь, Ленинский район, ул.Трудовая, участок 26;

- площадь земельного участка: 499+/- 8 м;

- категория земель: земли населенных пунктов;

- виды разрешенного использования: для строительства и обслуживания жилого дома, хозяйственных построек и сооружений (приусадебный участок);

- кадастровый номер земельного участка: 91:03:001003:574.

Согласно пункту 1.3.1 договора имуществом - 2 по договору являются земельные участки: право собственности стороны - 2 на недвижимость являются: договор купли-продажи от 05.02.2020.

Участок -1.

- адрес земельного участка: РФ, Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок N 20, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад;

- площадь земельного участка: 1 200 м;

- категория земель: земли сельскохозяйственного значения;

- виды разрешенного использования: для ведения дачного хозяйства;

- кадастровый номер земельного участка: 24:11:0330105:243.

Участок -2.

- адрес земельного участка: РФ, Красноярский край, Емельяновский район, с.Шуваево, участок N 25, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад;

- площадь земельного участка: 1 200 м;

- категория земель: земли сельскохозяйственного значения;

- виды разрешенного использования: для ведения дачного хозяйства;

- кадастровый номер земельного участка: 24:11:0330105:248. Участок -3.

- адрес земельного участка: РФ, Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок N 34, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад;

- площадь земельного участка: 1 200 м;

- категория земель: земли сельскохозяйственного значения;

- виды разрешенного использования: для ведения дачного хозяйства;

- кадастровый номер земельного участка: 24:11:0330105:257.

Участок -4.

- адрес земельного участка: РФ, Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок N 39, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад;

- площадь земельного участка: 1 200 м;

- категория земель: земли сельскохозяйственного значения;

- виды разрешенного использования: для ведения дачного хозяйства;

- кадастровый номер земельного участка: 24:11:0330105:262.

Участок -5.

- адрес земельного участка: РФ, Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок N 10, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад;

- площадь земельного участка: 1 200 м;

- категория земель: земли сельскохозяйственного значения;

- виды разрешенного использования: для ведения дачного хозяйства;

- кадастровый номер земельного участка: 24:11:0330105:233.

Участок -6.

- адрес земельного участка: РФ, Красноярский край, Емельяновский район, с. Шуваево, участок N 11, участок находится примерно в 4 км от ориентира по направлению на юго-запад;

- площадь земельного участка: 1 200 м;

- категория земель: земли сельскохозяйственного значения;

- виды разрешенного использования: для ведения дачного хозяйства;

- кадастровый номер земельного участка: 24:11:0330105:234.

10.03.2020 Управлением государственной регистрации права и кадастра Севастополя произведена государственная регистрация права собственности Лыжина А.В. на земельный участок с присвоением номера регистрации 91:03:001003:574-91/001/2020-8.

Согласно сведениям из выписок из единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 18.11.2020 в отношении земельных участок кадастровая стоимость указанных земельных участков составляет:

- в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:234 кадастровая стоимость составляет 540 948 рублей;

- в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:233 кадастровая стоимость составляет 540 948 рублей;

- в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:262 кадастровая стоимость составляет 540 948 рублей;

- в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:257 кадастровая стоимость составляет 540 948 рублей;

- в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:248 кадастровая стоимость составляет 540 948 рублей;

- в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:11:0330105:243 кадастровая стоимость составляет 540 948 рублей.

Согласно сведениям выписки из единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 17.11.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номер 91:03:001003:574 кадастровая стоимость данного земельного участка составляет 2 596 401 рубль 79 копеек.

Согласно представленному в материалы дела Отчету об оценке рыночной стоимости N 03/08/1 от 03.08.2018 рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: г.Севастополь, Ленинский район, ул.Трудовая, д.26, по состоянию на 03.08.2018 составляет 3 600 000 рублей.

04.02.2020 ООО "Пегас" в лице директора Степанова О.Н. на имя Ракунова Дениса Николаевича выдана доверенность, удостоверенная 04.02.2020 нотариусом города Севастополя Прекрасновой Инной Валентиновной, зарегистрировано в реестре: N 92/66-н/92-2020-1-160 и удостоверенной 05.02.2020 Тюльбаковой Юлией Тахировной, временно исполняющей обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа Непомнящей Ларисы Викторовны, зарегистрировано в реестре: N 24/88-н/24-2020-5-131. Доверенность содержит перечисление полномочий представителя на представление интересов общества в гражданско-правовом обороте.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 22.04.2021 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора мены N 1 от 20.02.2020, заключенного между ООО "Пегас" и Лыжиным А.В., с применением последствий недействительности сделки. Основанием для удовлетворения требований со стороны суда первой инстанции явилось признание того, что вторая сторона сделки знала об установленных уставом общества ограничениях на сделки с недвижимым имуществом и о том, что сделка совершена в ущерб его интересам.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 решение Арбитражного суда города Севастополя от 22.04.2021 отменено полностью, в удовлетворении требований полностью отказано. Отказывая в удовлетворении требований суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что Лыжин А.В. не знал об отсутствии решения общего собрания о совершении сделки с земельным участком, сделка не причинила обществу какого-либо ущерба, выдача доверенности являлось правом директора общества.

Не согласившись с решением и постановлением Азанова Н.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление.

Суд округа удовлетворяет кассационную жалобу в части с учетом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из содержания искового заявления и пояснений истца, данных в ходе судебного разбирательства, фактическими основаниями требований участника общества по признанию сделки мены земельных участков недействительной, явилось то, что уставом общества запрещено распоряжение недвижимым имуществом без согласия общего собрания, что сделка мены совершена руководителем и вторым участником заведомо в ущерб интересам общества, при этом действия лиц, подписавших договор мены в силу доверительного характера отношений между ними являлись заранее согласованными.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). При этом по смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Согласно подпункта 3.5.18 пункта 3.5 устава ООО "Пегас", утвержденного решением общего собрания участников ООО "Пегас" протокол N 1 от 14.05.2017 к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решений о совершении обществом сделок с недвижимым имуществом (предполагаются все виды распоряжений: продажа, залог, договор аренды подлежащих государственной регистрации (за исключением бессрочных договоров аренды и договоров аренды заключенных на срок менее 11 месяцев, уступка права аренды, перенаём, соглашение о сервитуте).

В обоснование исковых требований Азанова Н.А. указал, что общим собранием не принималось решение об одобрении оспариваемой сделки.

Как было указано ранее, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено и не оспорено ответчиками, что решения общим собранием общества об одобрении сделки мены не принималось.

Делая вывод о том, что Лыжин А.В., как вторая сторона договора мены, был осведомлен о том, что сделка совершена с нарушением ограничений, установленных в обществе, суд первой инстанции сослался на нотариальную доверенность N 92 АА 0526003 от 14.12.2018 выданную Степановым О.Н. на имя Лыжина А.В.; на то, что до совершения спорной сделки земельные участки переданные Лыжиным А.В. ООО "Пегас" по договору мены находились в собственности матери Степанова О.Н. - Ковченковой Т.И., что Лыжин А.В. представлял интересы Степанова О.Н. 06.06.2019 при заключении договора дарения с сыном Степанова О.Н. - Большаковым А.О. земельных участков, в том числе переданных Лыжиным А.В. ООО "Пегас" по договору мены; на то, что как указано в договоре мены полномочия Степанова О.Н. на заключение договора мены недвижимого имущества основывались на положениях устава общества.

Указанные обстоятельства суд первой инстанции расценил как свидетельство длительных доверительных и партнерских отношений между руководителем и участником общества Степановым О.Н. и Лыжиным А.В., подтверждающих согласованность их действий и осведомлённость об имеющихся ограничениях в интересах второго участника ООО "Пегас" Азановой Н.А.

Не согласившись с указанным выводом суд апелляционной инстанции сослался на то, что сам по себе факт наличия между указанными лицами доверительных, партнерских и дружеских отношений не свидетельствует о том, что Лыжин А.В. был осведомлен об установленных уставом общества ограничениях на заключение сделок с недвижимостью, что Лыжин А.В. никогда не был участником ООО "Пегас", с содержанием Устава общества ознакомлен не был.

Суд округа не может согласиться с указанным выводом суда апелляционной инстанции, поскольку он является переоценкой вывода суда первой инстанции и не основан на оценке каких-либо иных ранее представленных в материалы дела или представленных суду апелляционной инстанции доказательств, не получивших ранее оценки суда первой инстанции.

Кроме того, со стороны суда первой инстанции получили обоснованную оценку доводы истца со ссылкой на пункт 2 статьи 174 ГК РФ о том, что спорный договор был заключен с противоправными целями, на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 Постановления N 25 добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом Верховным Судом Российской Федерации указывалось, что действие стороны в обороте при наличии конфликта интересов с контрагентами переворачивает для такой стороны презумпцию добросовестности, фактически трансформируя ее в презумпцию недобросовестности, то есть переносит на эту сторону бремя доказывания того обстоятельства, что конфликт интересов не оказал влияния на рыночность условий заключенных ею с аффилированными контрагентами сделок (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2017 N 306-КГ16-13324, от 26.04.2017 по делам N 306-КГ16-13687, N 306-КГ16-13672, N 306-КГ16-13671, N 306-КГ16-13668, N 306-КГ16-13666, от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652 (1), от 23.07.2018 N 310-ЭС17- 20671).

В данном случае судом первой инстанции учтено, что при учреждении общества 03.08.2018 истцом в уставной капитал был внесён земельный участок в городе Севастополе, согласно оценке стоимостью 3 600 000 рублей.

Из пояснений истца следует, что одной из целей общества являлось возведение на данном земельном участке трехэтажного жилого дома. Данное обстоятельство подтверждено полученным ООО "Пегас" градостроительным планом земельного участка от 15.04.2019.

Вместе с тем, в дальнейшем второй участник общества и его директор Степанов О.Н. отчуждает указанный земельный участок. При этом Степановым О.Н. не было получено согласие иного участника общества с долей 50% на отчуждение земельного участка, более того информация об отчуждении указанного недвижимого имущества данному участнику длительное время не предоставлялась, в том числе по требованию о её предоставлении.

Кроме того, ранее 6 земельных участков под Красноярском, ставших предметом договора мены, принадлежали ближайшим родственникам Степанова О.Н., не вносились им в уставной капитал общества, не могли являться договором купли-продажи без соблюдения установленных ограничений в силу отнесения к категории земель сельскохозяйственного назначения.

При этом совместный характер действий органа юридического лица и другой стороны сделки Лыжина А.В. также был обоснованно установлен судом первой инстанции, на основании представленных в материалы дела доказательств.

Отклоняя доводы истца и выводы суда первой инстанции о нанесении ущерба интересам ООО "Пегас" оспариваемым договором мены совместными действиями Степанова О.Н. и Лыжина А.В. суд апелляционной инстанции сослался на значительную общую кадастровую стоимость 6 земельных участков в Красноярском крае и их площадь, существенно превышающую площадь земельного участка в Севастополе.

Вместе с тем, со стороны суда апелляционной инстанции не было дано оценки иным доказательствам, характеризующим данные земельные участки, а именно представленным истцом консультациям специалиста о рыночной стоимости участков по состоянию на 06.11.2020, о наличии ограничений их оборота и видов деятельности, о цели деятельности общества, о стоимости аналогичных земельных участков, приобретённых Лыжиным А.В. у близких родственников Степанова О.Н. и реализованных ООО "Пегас". При этом данные доказательства были представлены в материалы дела при его рассмотрении в суде первой инстанции и учтены Арбитражным судом города Севастополя в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ при вынесении решения.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поэтому вывод суда первой инстанции о том, что в настоящем случае в качестве последствий признания сделки недействительной подлежат аннулированию записи о государственной регистрации права, произведенных на основании договора мены, является правомерным.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает доводы кассационной жалобы в части обжалования постановления суда апелляционной инстанции об отказе в признании недействительным договора мены обоснованными, а выводы суда первой инстанции об удовлетворении требований Азановой Н.А. в той же части правильными и соответствующими положениям статей 10, 174 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы Азановой Н.А. в части оспаривания нотариально удостоверенной доверенности от 04.02.2020 выданной ООО "Пегас" на имя Ракунова Дениса Николаевича, удостоверенной нотариусом города Севастополя Прекрасновой И.В., зарегистрированной в реестре за номером 92/66-н/92-2020-1-159, подлежат отклонению.

В соответствие со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Исходя из статьи 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку.

Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В соответствии со статьей 156 ГК РФ к односторонним сделкам, соответственно, применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

На основании пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

На основании пункта 1 статьи 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) от 25.11.2015 доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 ГК РФ).

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 125 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с положениями устава ООО "Пегас" абзац 6 пункта 3.26 директор общества обладает полномочиями выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Таким образом, как верно указано судами первой и апелляционной инстанции право единоличного исполнительного органа на выдачу доверенности на право представительства от имени общества закреплено в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также предусмотрено Уставом Общества (пункт 3.26 Устава).

Поскольку Степанов О.Н. на момент выдачи доверенности являлся директором ООО "Пегас", он выдал оспариваемую доверенность на законных основаниях.

При этом подателем кассационной жалобы не учтено, что оспариваемая доверенность носила общий характер и не была связана с совершением от имени общества какой-либо конкретной сделки, не получившей одобрения общего собрания участников общества.

Также, как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что выдача оспариваемой доверенности само по себе нарушило какие-либо права и охраняемые законом интересы общества либо привела к угрозе такого нарушения.

Следовательно, оснований для удовлетворения кассационной жалобы истца в данной части не имеется.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции установил основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции в той части, в которой отказано в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора мены и оставления в силе решения суда первой инстанции в данной части, поскольку требований заявителя были правомерно и обоснованно удовлетворены.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу N А84-4199/2020 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора мены N 1 от 20.02.2020 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Пегас" (ОГРН 1189204003262, ИНН 9203544429, 299010, г.Севастополь, ул.Шулинская, д.17) и Лыжиным Александром Владимировичем и применения последствий недействительности сделки в виде аннулирования записей о государственной регистрации права, произведенных на основании данной сделки отменить.

В указанной части оставить в силе решение Арбитражного суда города Севастополя от 22.04.2021.

В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 22.04.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу N А84-4199/2020 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Шульгина