Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 декабря 2021 г. N Ф10-5930/21 по делу N А83-19648/2020

г. Калуга

22 декабря 2021 г.

Дело N А83-19648/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.12.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании от истца: общества с ограниченной ответственностью "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" от ответчика: товарищества на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания" общества с ограниченной ответственностью "ЮГСПЕЦСТРОЙ" Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым Алиманской Анны Владимировны

Шульгиной А.Н. Нарусова М.М. Серокуровой У.В. Давыдовым А.Д. представитель Васильченко Е.А. (дов. от 15.12.2021, уд. адвоката); не явились, извещены надлежаще; представитель Лисничая Ю.В. (ликвидатор, выписка из ЕГРЮЛ); не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.06.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу N А83-19648/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" (далее- истец, ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к товариществу на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания", ООО "ЮГСПЕЦСТРОЙ", Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым и Алиманской Анне Владимировне, в котором просит суд:

- восстановить корпоративный контроль ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" (идентификационный код юридического лица 370.39782 в Едином государственном реестре юридических лиц Украины) путем признания права на 63,72% доли в уставном капитале Товарищества на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания" (ОГРН 1159102085163) с одновременным лишением ООО "Югспецстрой" (ОГРН 1159102087396) права на 63,72% доли в уставном капитале Товарищества на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания" (ОГРН 1159102085163);

- восстановить сведения о Товариществе на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания" (ОГРН 1159102085163) в едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 25.04.2017;

- признать недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым о внесении в отношении Товарищества на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания" (ОГРН 1159102085163) в Единый государственный реестр юридических лиц следующих регистрационных записей: ГРН 2179102188813 от 23.05.2017, ГРН 2179102166285 от 28.04.2017, ГРН 2179102166285 от 28.04.2017, ГРН 2179102284975 от 21.08,2017, ГРН 2189112437358 от 06.07.2018.

- признать недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым о внесении в отношении ООО "Югспецстрой" (ОГРН 1159102087396) в Единый государственный реестр юридических лиц следующих регистрационных записей: ГРН 2189112437369 от 06.07.2018, ГРН 2209100179430 от 22.04.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы кассатор указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно применил к заявленным требованиям исковую давность, поскольку суды неправильно установили момент начала течения её срока.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО "ЮГСПЕЦСТРОЙ" возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Товарищество на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания" (далее - Товарищество) было зарегистрировано на территории Украины 27.09.1996 под регистрационным номером 05465790.

03.03.2015 Товарищество привело свои документы в соответствии с законодательством Российской Федерации, ему присвоен ОГРН 1159102085163, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 4.1.1 учредительного договора Товарищества, утвержденного решением участника N 1 от 20.02.2015, полным товарищем Товарищества является ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" с долей в складочном капитале номинальной стоимостью 1 676 696,22 руб., что составляет 63,72% складочного капитала.

Место нахождения ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" (далее - ООО "Симферопольское АТП N 14329", Общество) - г. Киев (Украина), ул. Деревлянская, дом 20/2.

18.04.2017 в г. Киеве (Украина) Алиманская Анна Владимировна приобрела долю в уставном капитале ООО "Симферопольское АТП N 14329" в размере 99% от уставного капитала, путем заключения договора купли-продажи с Куковеровым И.А.

Согласно протоколу N 1 от 18.04.2017 общего собрания участников ООО "Симферопольское АТП N 14329", с учетом 100% явки участников, были приняты решения об изменении состава участников Общества, утвержден Устав ООО "Симферопольское АТП N 14329" в новой редакции.

19.04.2017 Приказом N 14/04 директором ООО "Симферопольское АТП N 14329" назначена Алиманская А.В. на основании протокола N 1 от 18.04.2017.

21.04.2017 решением N 1 полного товарища - ООО "Симферопольское АТП N 14329" принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Товарищества, утвержден единоличным исполнительным органом Товарищества директор Алиманская А.В. и 24.04.2017 издан приказ N 2/17 об исполнении обязанностей директора Товарищества.

26.05.2017 проведено общее собрание участников ООО "Симферопольское АТП N 14329", оформленное протоколом N 26/05-2017 от 26.05.2017, принято решение о продаже, принадлежащей ООО "Симферопольское АТП N 14329", доли в складочном капитале Товарищества.

В последующем, 01.06.2017, между ООО "Симферопольское АТП N 14329", в лице директора Алиманской А.В. и ООО "Югспецстрой" был заключен договор купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания", который удостоверен нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым Говорун Т.А., зарегистрирован в реестре N 2-389.

16.06.2016 на основании представленных нотариусом документов в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю внесена запись ГРН 2179102217787 о прекращении права участия ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" в качестве полного товарища Товарищества на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания" и возникновении права участия у ООО "Югспецстрой".

Приказом Министерства юстиции Украины от 30.05.2017 N 1770/5 отменены регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований в отношении ООО "Симферопольское АТП 14329" от 05.04.2017, от 18.04.2017, от 19.04.2017. В том числе изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных организаций Украины под N 10741050006066353 от 18.04.2017 и под N 10741070007066353 от 19.04.2017 о назначении директором Алиманской А.В., восстановлены участники ООО "Симферопольское АТП 14329", в том числе в должности директора Общества Кунцов В.Е.

Полагая, что у Алиманской А.В. на момент заключения договора от 01.06.2017 не было полномочий действовать от имени ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329", последнее обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском о признании данного договора недействительным и признании недействительным решения Федеральной налоговой службы по г. Симферополю N 7615А от 16.06.2017 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, принятое на основании указанного Договора купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества.

Постановлением Двадцать первого арбитражного суда от 29.05.2018 по делу N А83-12913/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2018 в признании недействительным договора купли-продажи доли складочном капитале Товарищества на вере (Коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания", заключенного между ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" и ООО "Югспецстрой", удостоверенного 01.06.2017 нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым Говорун Т.А., зарегистрированного в реестре за N 2-389 - отказано. Определением Верховного Суда РФ от 11.02.2019 N 310-ЭС18-24901 по делу N А83-12913/2017 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ отказано.

06.07.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю внесена запись ГРН 2189112437358 о прекращении деятельности Товарищества на вере (Коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Югспецстрой".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.08.2020 по делу N А83-11517/2018 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" (ЕГРПОУ 37039782) к Обществу с ограниченной ответственностью "Югспецстрой" (ОГРН 1159102087396), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым, в удовлетворении исковых требований о признании реорганизации не состоявшейся - отказано. Решение не обжаловалось.

18.11.2020 ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим исковым заявлением к товариществу на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания", ООО "ЮГСПЕЦСТРОЙ", МИФНС N 9 по РК и Алиманской Анне Владимировне о восстановлении корпоративного контроля путем признания права на 63,72% доли в уставном капитале Товарищества на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания" и признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым о внесении в отношении Товарищества на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания" (ОГРН 1159102085163) в Единый государственный реестр юридических лиц ряда регистрационных записей.

Суды, отказывая в удовлетворении иска, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

С учетом требований ст. 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в рамках доводов кассационной жалобы, которые сводятся к несогласию с выводами судов о начале течения срока исковой давности.

Согласно статьям 196 - 197 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности и применении его последствий.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), начала его течения (статья 200 ГК РФ) и последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28.03.2017 N 674-О, от 26.11.2018 N 2946-О и др.). При этом пункт 1 статьи 200 ГК РФ сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению этого момента исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 N 1681-О, от 28.02.2019 N 339-О и др.)

Как следует из размещенной на общедоступном официальном сайте в сети Интернет "Картотека арбитражных дел" информации по делу N А83-12913/2017 ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" 25.08.2017 подало в суд исковое заявление к Товариществу на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания", ООО "ЮГСПЕЦСТРОЙ", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика - нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым - Говорун Т.А., Алиманской А.В., о признании решений, договора купли-продажи корпоративных прав недействительными, аннулировании записей в ЕГРЮЛ. Дело N А83-12913/2017.

Как верно отметили суды, указанное позволяет сделать вывод о том, что на дату обращения в суд с настоящим иском истец достоверно знал о наличии договора купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества на вере (Коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания", заключенного между ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" и ООО "Югспецстрой" 01.06.2017, на основании которого были прекращены права истца на корпоративный контроль в Товариществе, а также знал о совершении регистрационных действий в связи с этим в Едином государственном реестре юридических лиц. Соответственно в этот же момент истцу было известно о том, кто является надлежащими ответчиками по иску о защите этого права, в связи с чем срок на обращение с настоящим иском истек как минимум 25.08.2020.

Согласно частям 1, 2 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. При оставлении судом иска без рассмотрения течение срока исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке, если иное не вытекает из оснований, по которым осуществление судебной защиты права прекращено.Если судом оставлен без рассмотрения иск, предъявленный в уголовном деле, начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности приостанавливается до вступления в законную силу приговора, которым иск оставлен без рассмотрения.

Суды, исходя из положений ст. 204 ГК РФ, разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", сделали верный вывод о том, что нормы ст. 204 ГК РФ подлежат применению к ранее нерассмотренному делу в случае повторной подачи абсолютно тождественного иска, следовательно в отношении новых исков, в том числе исков с альтернативными исковыми требованиями и взаимосвязанных исков, сроки исковой давности должны исчисляться самостоятельно.

Вступившими в силу судебными актами в рамках дела N А83-12913/2017 истцу было отказано в удовлетворении исковых требований, которые не имеют внешнего тождества с требованиями, заявленными в настоящем деле.

В связи с чем положения ст. 204 ГК РФ не применимы.

Предъявление нового иска о восстановлении корпоративного контроля, в обоснование которого истец, как и ранее, ссылается на недействительность спорного договора купли-продажи доли складочном капитале Товарищества на вере (Коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329 и Компания") является попыткой преодоления законной силы судебного решения по первому делу N А83-12913/2017, что следует относить к злоупотреблению процессуальными правами.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды обоснованно установили пропуск истцами срока на подачу исковых требований, в связи с чем правомерно отказали в их удовлетворении в полном объеме.

Доводы заявителя жалобы об ином начале течения срока исковой давности отклоняются кассационным судом, поскольку основаны на неверном понимании норм материального права.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании п. 1 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.06.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу N А83-19648/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов У.В. Серокурова