Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 января 2024 г. N Ф10-3517/23 по делу N А23-4137/2021

город Калуга

24 января 2024 г.

Дело N А23-4137/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 18 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н. Андреева А.В. Антоновой О.П.
судей
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от Бескровной Е.Г.: от иных лиц, участвующих в деле:		Пушкарева Д.С. - представитель, доверенность от 11.07.2023; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бескровной Елены Григорьевны на определение Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А23-4137/2021,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.03.2022 Зиненко Артем Иванович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден Косопалов Владимир Владимирович.

Определением суда от 12.05.2022 Косопалов Владимир Владимирович освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Зиненко Артема Ивановича.

Финансовым управляющим Зиненко Артема Ивановича утвержден Лаврентьев Евгений Александрович.

Финансовый управляющий, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании сделки недействительной, просил признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с нежилым зданием от 29.12.2018, заключенный представителем должника Зиненко Артема Ивановича Ларичевой Еленой Викторовной и Бескровной Еленой Григорьевной, по продаже земельного участка с кадастровым номером 50:05:0030338:101 общей площадью 10120 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Сергиев Посад, деревня Воронцово, и находящегося на нем нежилого здания (ремонтных мастерских) с кадастровым номером 50:05:0030338:199 общей площадью 1000,5 кв. м, расположенного по адресу: Московская обл., Сергиево-Посадский муниципальный район, г.п. Сергиев Посад, деревня Воронцово, д. 41, стр. 2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бескровной Елены Григорьевны 3 285 000 руб.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023, договор купли-продажи от 29.12.2018, заключенный между Зиненко Артемом Ивановичем и Бескровной Еленой Григорьевной в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:05:0030338:101 и здания с кадастровым номером 50:05:0030338:199 признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бескровной Е.Г. в конкурсную массу должника Зиненко Артема Ивановича 3 000 000 руб.; в удовлетворении заявления в оставшейся части отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Бескровная Е.Г. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Бескровной Е.Г. доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение первой инстанции и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между Зиненко А.И., от имени которого действовала Ларичева Е.В., и Бескровной Е.Г. 29.12.2018 заключены договоры купли-продажи в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:05:0030338:86, 50:05:0030338:87, 50:05:0030338:89, 50:05:0030338:90, 50:05:0030338:91, 50:05:0030338:92, 50:05:0030338:93, 50:05:0030338:94, 50:05:0030338:95, 50:05:0030338:96, 50:05:0030338:97, 50:05:0030338:98, 50:05:0030338:100, 50:05:0030338:101 и здания с кадастровым номером 50:05:0030338:199. Впоследствии каждый из объектов был отчужден Бескровной Е.Г.

Предметом настоящего обособленного спора является сделка, заключенная в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:05:0030338:101 и здания с кадастровым номером 50:05:0030338:199 по цене 3 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора 300 000 руб. переданы должнику до заключения договора, 2 700 000 руб. Бескровная Е.Г. обязуется передать должнику в срок до 31.01.2019.

Земельный участок с кадастровым номером 50:05:0030338:101 и здание с кадастровым номером 50:05:0030338:199 проданы Буланову М.В. 19.08.2019 по цене 3 000 000 руб. с оплатой с использованием индивидуальной банковской ячейки.

В материалы дела представлены расписка от 28.12.2018, в соответствии с которой Зиненко А.И. получил от Ларичевой Е.В. 2 000 000 руб. и расписка от 05.01.2019 на сумму 500 000 руб., в соответствии с которыми денежные средства получены в счет продажи ремонтных мастерских и земельных участков (всего 15 объектов) по адресу: Московская обл., Сергиево-Посадский муниципальный район, г.п. Сергиев Посад, деревня Воронцово.

В письменной позиции от 17.11.2022 Ларичева Е.В. представила пояснения о том, что весь объем проданного Бескровной Е.Г. имущества был выкуплен Ларичевой Е.В. у должника за 2 500 000 руб. на условиях выдачи нотариальной доверенности для целей дальнейшей перепродажи.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 29.12.2018. Процедура реструктуризации введена в отношении должника 13.09.2021.

При этом 31.05.2021 к производству суда принято заявление о несостоятельности должника. Таким образом, сделка заключена в период подозрительности, применимыми нормами права являются положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявления финансовый управляющий указал на отсутствие доказательств фактического исполнения Бескровной Е.Г. условий договора при отчуждении имущества должника с причинением вреда кредиторам должника, сведения о которых имелись в публичном доступе (исполнительное производство 38522/18/77003-ИП от 01.08.2018 на сумму 5 234 079 руб. 08 коп.).

В своем отзыве Бескровная Е.Г. указывала, что кадастровая стоимость спорных объектов составляла 5 049 974 руб. 95 коп., однако, здание на момент покупки находилось в аварийном состоянии. Между Бескровной Е.Г. и должником отсутствует аффилированность. Также сведения о наличии у должника неисполненных денежных обязательств отсутствовали в публичном доступе на дату заключения сделки, что исключает осведомленность Бескровной Е.Г. о намерении должника причинить вред кредиторам.

Разрешая спор, руководствуясь ст.ст. 2, 61.1, 61.2, 61.3, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учетом разъяснений, данных в п.5,6,7,17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из правовой природы договора займа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению, при этом правомерно исходили из следующего.

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Судами верно указано, что материалы дела не содержат надлежащих доказательств передачи денежных средств от Бескровной Е.Г. в пользу Зиненко А.И. в какой-либо сумме.

При этом сведения о наличии у должника неисполненных денежных обязательств на дату заключения сделки имелись в публичном доступе.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что Бескровная Е.Г., действуя добросовестно и разумно, изучила бы объективные причины одномоментной продажи 15 объектов недвижимого имущества по нотариальной доверенности в отсутствие оплаты.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу N А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - Постановление N 25) разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 по делу N А41-36402/2012 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Кроме того, судами, по аналогии приняты во внимание разъяснения, изложенные в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, и в пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", по смыслу которых, если лицо, оспаривающее сделку, совершенную должником и конкурсным кредитором, обосновало существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков недействительности у данной сделки, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Отсутствие у лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права.

Если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о недействительности оспариваемой сделки, бремя опровержения данных утверждений переходит на другую сторону сделки, в связи с этим она должна доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Фиктивность наличия встречного предоставления по сделке является основанием для признания сделки недействительной в порядке статьи 61.2 закона о банкротстве с учетом достижения сторонами действительной цели сделки по выводу имущества должника.

В рассматриваемом случае именно ответчик обязан доказать надлежащее исполнение обязательств по оплате, однако, соответствующие процессуальные действия указанным лицом не осуществлены.

Напротив, ответчик уклонился от раскрытия содержания сделки, ссылаясь на отсутствие формальной аффилированности сторон и соответствие цены договора рыночной стоимости.

При этом, как верно отмечено судами, имеющиеся в материалах дела расписки не могут быть соотнесены с оспариваемой сделкой с учетом одномоментной продажи 15 объектов недвижимого имущества, содержат сведения об общей сумме 2 500 000 руб., полученной не от Бескровной Е.Г., а от Ларичевой Е.В., при том, что только по спорному договору должнику подлежали передаче денежные средства в размере 3 000 000 руб.

Таким образом, сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов должника; в результате их совершения такой вред был причинен; стороны должны были осознавать наличие указанной противоправной цели в момент совершения сделки, а потому подлежит применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая недействительность сделки по специальным основаниям, условий для проверки иных (общегражданских) оснований недействительности не имеется.

Также, руководствуясь ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае применимым последствием недействительности сделки является взыскание рыночной стоимости спорных объектов в конкурсную массу должника по цене 3 000 000 руб.

Доводы заявителя о том, что имущественные права кредиторов нарушены не были, что 03.02.2023 к материалам дела были приобщены 2 расписки представителя должника Зиненко А.И., согласно расписке от 19.08.2019 представитель Зиненко А.И. по доверенности Ларичева Е.В. получила от Бескровной Е.Г. 4 500 000 руб., в том числе за спорные объекты недвижимости, что расчет между ней и Зиненко А.И. в лице его представителя по доверенности Ларичевой Е.В. за спорные объекты недвижимости был произведен полностью, что свидетельствует об отсутствии фиктивности договора, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку формальное составление расписки, подтверждающей факт исполнения обязательств по оплате, не свидетельствует о фактическом исполнении данной обязанности,

Между тем, правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт получения (неполучения) оплаты за имущество является юридически значимым обстоятельством для определения, была ли у сторон цель вывода имущества должника из конкурсной массы в преддверии банкротства должника или действительного получения должником равноценного встречного исполнения за него.

С учетом существа спора и повышенного стандарта доказывания в деле о банкротстве, расписка о получении денежных средств, при отсутствии иных допустимых доказательств, которые оформляются при обычном ведении финансово-хозяйственной деятельности, не является достоверным и достаточным доказательством осуществления оплаты по оспариваемому договору, поскольку не позволяет сделать однозначный вывод о том, что оплата фактически произведена.

Кроме того, ответчик не доказал наличие у него финансовой возможности для приобретения спорных объектов недвижимости.

В рассматриваемом случае именно ответчик обязан доказать надлежащее исполнение обязательств по оплате, однако, соответствующие процессуальные действия указанным лицом не осуществлены.

Иные доводы заявителя жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А23-4137/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

А.В. Андреев О.П. Антонова