Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 июля 2022 г. N Ф10-3019/16 по делу N А09-13783/2015

г. Калуга

04 июля 2022 г.

Дело N А09-13783/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.07.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Ивановой М.Ю. Ипатова А.Н.
при участии в заседании: от иных лиц, участвующих в деле:		не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект" на определение Арбитражного суда Брянской области от 05.10.2017 по делу N А09-13783/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергосталь" (далее - ООО "Энергосталь") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - ООО "ТД "Агроторг") о взыскании денежных средств в размере 5 114 707 рублей 99 копеек, в том числе 2 941 973 рублей 98 копеек основного долга и 2 172 734 рублей 01 копейки неустойки по состоянию на 29.06.2017 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

В свою очередь, ООО "ТД "Агроторг" обратилось в Арбитражный суд Брянской области со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО "Энергосталь" уплаченной за некачественный товар денежной суммы в размере 22 881 440 рублей.

До принятия решения по делу от представителей сторон поступило ходатайство об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 05.10.2017 (судья Макеева М.В.) утверждено мировое соглашение, заключенное в рамках дела N А09-13783/2015 между ООО "Энергосталь" (истцом по основному иску, ответчиком по встречному иску) и ООО "ТД "Агроторг" (ответчиком по основному иску, истцом по встречному иску), на следующих условиях:

1. ООО "Энергосталь" отказывается от исковых требований к ООО "ТД "Агроторг" о взыскании суммы задолженности в размере 2 941 973 рубля 98 копеек и неустойки в сумме 2 172 734 рубля 01 копейка.

2. ООО "ТД "Агроторг" отказывается от исковых требований к ООО "Энергосталь" о взыскании уплаченной за некачественный товар денежной суммы в размере 22 881 440 рублей 00 копеек.

3. ООО "Энергосталь" уплачивает ООО "ТД "Агроторг" 521 105 рублей 00 копеек в счет возмещения расходов по устранению выявленных скрытых производственных недостатков кормораздатчиков передвижных (для телят) модели КПТ1, определенных как "недостаточная прочность оси", в течение 5 (пяти) рабочих дней после утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Брянской области по следующим реквизитам: филиал Банка ГПБ (АО) "Центрально-Черноземный", БИК 042007800, к/с30101810220070000800, р/с 40702810700490001704.

4. Судебные расходы по делу N А09-13783/2015 распределяются между сторонами следующим образом:

4.1. 50 процентов суммы уплаченной ООО "Энергосталь" и ООО "ТД "Агроторг" государственной пошлины подлежит возврату каждой из сторон в соответствии с п.п.3 п.1 ст.333.40 НК РФ, оставшиеся 50 процентов суммы уплаченной ООО "Энергосталь" и ООО "ТД "Агроторг" государственной пошлины относятся на счет уплатившей ее стороны и не возмещаются другой стороной.

4.2. На счет каждой из сторон относится по 50 процентов от стоимости проведенных по делу судебных экспертиз.

4.3. Иные судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг представителей, относятся на счет стороны, которая их понесла, и не возмещаются другой стороной.

Производство по делу N А09-13783/2015 по иску ООО "Энергосталь" к ООО "ТД "Агроторг" о взыскании 5 114 707 рублей 99 копеек и встречному иску ООО "ТД "Агроторг" к ООО "Энергосталь" о взыскании 22 881 440 рублей прекращено.

Распределены судебные расходы.

Впоследствии определением Арбитражного суда Брянской области от 13.04.2021 заявление ООО "Промкомплект" о признании ООО "Энергосталь" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу N А09-1850/2021.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.06.2021 (резолютивная часть от 15.06.2021) ООО "Энергосталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Являясь кредитором ООО "Энергосталь", ООО "Промкомплект" обратилось с кассационной жалобой (с учетом дополнения), в которой просит определение Арбитражного суда Брянской области от 05.10.2017 об утверждении мирового соглашения отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения.

Заявитель указывает, что определение об утверждении мирового соглашения нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов ООО "Энергосталь", требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, и обладает признаками, указанными в статьях 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве), поскольку одному из кредиторов должника было оказано предпочтение на сумму 521 105 рублей, при этом у должника выбыл актив в виде дебиторской задолженности в размере 5 114 707 рублей 99 копеек; после заключения мирового соглашения ООО "Энергосталь" стало отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества; сделка не одобрена участником ООО "Энергосталь" в порядке, предусмотренном статьями 45, 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "Промкомплект" заявлено ходатайство о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы.

Согласно части 11 статьи 141 АПК РФ определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня вынесения такого определения.

В соответствии с частью 2 статьи 114 АПК РФ процессуальный срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца установленного срока.

ООО "Промкомплект" обжалуется определение Арбитражного суда Брянской области от 05.10.2017 об утверждении мирового соглашения.

Следовательно, процессуальный срок на кассационное обжалование судебного акта истек 06.11.2017 (с учетом выходного дня).

Настоящая кассационная жалоба подана в Арбитражный суд Брянской области 07.05.2022 через систему "Мой арбитр", что подтверждается информацией о документе дела, то есть с пропуском предусмотренного законом процессуального срока.

В соответствии с частью 2 статьи 276 АПК РФ срок подачи кассационной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом кассационной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Согласно части 3 статьи 276 АПК РФ ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы рассматривается арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска срока уважительными.

В обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на кассационное обжалование заявитель указывает на то, что об определении Арбитражного суда Брянской области от 05.10.2017 об утверждении мирового соглашения ООО "Промкомплект" узнало в ходе рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

С учетом оценки доводов заявителя о причине пропуска срока, в целях обеспечения права заявителя на судебную защиту, суд округа считает возможным восстановить пропущенный срок для подачи кассационной жалобы.

ООО "ТД "Агроторг" в отзыве указало на необоснованность доводов кассационной жалобы, просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286, 290 АПК РФ.

В силу статей 139, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно частям 1, 6 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 3 статьи 139 АПК РФ).

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом.

Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Положения статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки); сделок, совершенных должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

При этом максимальный период подозрительности таких сделок в силу указанных положений составляет три года.

Вместе с тем, дело о банкротстве ООО "Энергосталь" возбуждено 13.04.2021.

Таким образом, под подозрение могут попадать сделки, совершенные не позднее апреля 2018 года.

Оспариваемое же заявителем мировое соглашение заключено в сентябре 2017 года и утверждено судом по данному делу в октябре 2017 года, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, что исключает возможность судебного оспаривания по главе III.1 Закона о банкротстве.

По основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, сделки могли быть признаны недействительными лишь в том случае, если их дефекты выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок. Однако пороки оспариваемой сделки, выходящие за пределы подозрительной сделки, заявитель не доказал, следовательно, отсутствуют основания для признания сделки ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ. При этом, поскольку спорная сделка совершена 05.10.2017 (резолютивная часть от 03.10.2017), следовательно, к моменту возбуждения дела о банкротстве должника (13.04.2021) трехгодичный срок, установленный указанной правовой нормой и исчисляемый с даты принятия арбитражным судом заявления о банкротстве, истек.

Довод о ничтожности оспариваемой сделки как совершенной в нарушение требований статей 45, 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении крупных сделок общества и сделок с заинтересованностью подлежит отклонению.

Существование специального правового регулирования корпоративных условий заключения сделок от имени общества подчинено исключительно преследованию цели защиты прав лиц, входящих в состав общества и самого общества. Такое регулирование предполагает, что помимо общих требований гражданского законодательства, предъявляемых к любой заключаемой в гражданском обороте сделке, сделка общества для него и ее участников обременена дополнительными требованиями, соблюдение которых обеспечивает сохранение специальных (корпоративных) прав. В защите таких прав нуждается не любой участник гражданского правоотношения, вытекающего из сделки, а только участник, преследующий помимо общей цели заключения сделки (материальные блага, прибыль) еще и цель защиты корпоративного интереса от рисков деятельности органов управления общества.

Так, оспариванием сделок общества по корпоративным основаниям соответствующий интерес в силу статей 45, 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" могут преследовать исключительно само общество, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Заявление о несоблюдении обществом порядка одобрения сделок, сделанное кем-либо иным, кроме перечисленных лиц, не может преследовать цели, для которой данный порядок установлен.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у кассатора статуса лица, правомочного ссылаться на отсутствие одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью для целей защиты корпоративных прав.

Таким образом, установление факта наличия указанных оснований не приведет к восстановлению прав кассатора.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно утвердил указанное мировое соглашение и, как следствие, прекратил производство по делу.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, не опровергающих правомерность выводов суда первой инстанции, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь частью 2 статьи 276, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект" удовлетворить. Восстановить срок на подачу кассационной жалобы на определение Арбитражного суда Брянской области от 05.10.2017 по делу N А09-13783/2015.

Определение Арбитражного суда Брянской области от 05.10.2017 по делу N А09-13783/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

М.Ю. Иванова А.Н. Ипатов