Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 июля 2022 г. N Ф10-4641/19 по делу N А35-5650/2018

город Калуга

13 июля 2022 г.

Дело N А35-5650/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 12 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н.,
судей	Гладышевой Е.В., Смотровой Н.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:		не явился, извещен надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ПК "Кристалл-Лефортово" Алябьева Ю.Д. на определение Арбитражного суда Курской области от 31.01.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу N А35-5650/2018,

УСТАНОВИЛ:

Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ПК Кристалл-Лефортово" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.12.2019 ООО "ПК Кристалл-Лефортово" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 28.12.2019.

Определением суда от 10.07.2021 требования ПАО "Промсвязьбанк" признаны обоснованными в размере 904 552 руб. 43 коп. подлежащим удовлетворению за счет имущества должника ООО "ПК "Кристалл-Лефортово" оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в порядке, определенном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

ООО "РегионБизнесКонтакт" 29.11.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило заменить в порядке процессуального правопреемства ПАО "Промсвязьбанк" на ООО "РегионБизнесКонтакт" по делу N А35-5650/2018 о банкротстве ООО "ПК Кристалл-Лефортово", в части суммы 67 841 руб. 43 коп. основного долга.

Определением Арбитражного суда Курской области от 31.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022, заявление ООО "РегионБизнесКонтакт" удовлетворено. Произведена замена кредитора ПАО "Промсвязьбанк" на ООО "РегионБизнесКонтакт" по требованиям в размере 67 841 руб. 43 коп., подлежащим удовлетворению за счет имущества должника ООО ПК "Кристалл-Лефортово", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в порядке, определенном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "ПК "Кристалл-Лефортово" Алябьев Ю.Д. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судами первой и апелляционной инстанций, определением суда от 10.07.2021 требования ПАО "Промсвязьбанк" признаны обоснованными в размере 904 552 руб. 43 коп. подлежащим удовлетворению за счет имущества должника ООО "ПК Кристалл-Лефортово" оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в порядке, определенном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2020 по делу N А41-51697/2018 платежи со счета ООО "ГК Кристалл-Лефортово" в пользу ПАО "Промсвязьбанк", совершенные в период с 18.06.2018 по 26.06.2018 на общую сумму 904 552 руб. 43 коп. признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок, с ПАО "Промсвязьбанк" в конкурсную массу должника ООО "ГК Кристалл-Лефортово" взыскано 904 552 руб. 43 коп., задолженность ООО "ГК Кристалл-Лефортово" перед ПАО "Промсвязьбанк" восстановлена в сумме 904 552 руб. 43 рублей на тех же условиях, которые существовали к моменту совершения недействительных сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2021 по делу N А41-51653/2018 требования Банка ПАО "Промсвязьбанк" включены в реестр требований кредиторов ООО "РегионБизнесКонтакт", как к поручителю, в том числе по обязательствам ООО "ГК Кристалл-Лефортово", возникшие из кредитного договора от 20.12.2013 N 1005-13-3-0.

В целях обеспечения кредитного договора от 20.12.2013 N 1005-13-3-0, заключенного между банком ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "ГК Кристалл-Лефортово", выдано поручительство шести лицам: АО "Иткульсикй спиртзавод", ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово", ООО "ПК Кристалл-Лефортово", ООО "ДП Холдинг", Сметаной П.Ю., ООО "РегионБизнесКонтакт".

ООО "РегионБизнесКонтакт", ООО "ГК Кристалл-Лефортово" и ООО "ПК Кристалл-Лефортово" на момент заключения кредитного соглашения и договоров поручительства являлись аффилированными лицами, а поручительство, обеспечивающее исполнение по кредитному договору от 20.12.2013 N 1005-13-3-0 выдано в связи с наличием внутригрупповых отношений по обязательствам одного из участников группы.

В период с 24.05.2021 по 28.10.2021 ООО "РегионБизнесКонтакт", как поручителем, исполнены обязательства перед банком ПАО "Промсвязьбанк" по кредитному договору от 20.12.2013 N 1005-13-3-0, заключенному между ООО "ГК Кристалл-Лефортово" и банком на сумму 407 048 руб. 60 коп.

Как указало ООО "РегионБизнесКонтакт" в своем заявлении, в этой связи у него возникло право регрессного требования, в том числе и к ООО "ПК Кристалл-Лефортово", являющемуся солидарным должником по обязательствам ООО "ГК Кристалл-Лефортово" по кредитному договору от 20.12.2013 N 1005-13-3-0 на сумму 67 841 руб. 43 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "РегионБизнесКонтакт" с вышеуказанным заявлением.

Разрешая спор, руководствуясь ст.365 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в абз. 2 п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", исходя из правовой природы договора поручительства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующим выводам.

В пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017) разъяснено, что в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый ст. 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями п. 2 ст. 325 ГК РФ о регрессе.

В пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016) указано, что если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства поручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части.

В данном случае сопоручитель частично исполнил обязательство перед банком за основного заемщика, на основании чего суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что он вправе предъявить к должнику как одному из сопоручителей требование в размере доли, падающей на него.

С учетом того, что доли признаются равными, а сопоручительство дано шестью лицами, и у суда отсутствуют сведения о наличии между ними соглашения о распределении ответственности за выданное поручительство, суды пришли к правомерному выводу о том, что кредитор вправе предъявить требование к должнику на сумму 67 841 руб. 43 коп., исходя из следующего расчета: 407 048 руб. 60 коп. /6, где 407 048 руб. 60 коп. - общая сумма погашения, 6 - количество сопоручителей.

При этом, как установлено судами, ООО "РегионБизнесКонтакт" воспользовалось своим правом на предъявление соответствующих требований к иным поручителям, в том числе путем заявления требований о процессуальном правопреемстве в делах о банкротстве ряда лиц. Обоснованность требований установлена судебными определениями.

Исходя из вышеизложенного, заявление ООО "РегионБизнесКонтакт" о замене кредитора ПАО "Промсвязьбанк" на сумму 67 841 руб. 43 коп. правомерно удовлетворено.

С учетом изложенного, довод заявителя жалобы о несогласии с размером требований, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, как несостоятельный.

Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

Довод заявителя жалобы о том, что заявление не подлежит удовлетворению ввиду того, что обязательство перед кредитором удовлетворено лишь частично, в связи с чем не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству, также правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, ввиду следующего.

В соответствии с п. 54 Постановления от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321 по делу N А40-185113/2016 сформулирована правовая позиция, согласно которой в подобной ситуации суд обязан определить порядок исполнения требования поручителя с указанием на то, что поручитель не может получить исполнение ранее банка. В данном определении указано, что из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (ст. 10 ГК РФ) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (применительно к рассматриваемым отношениям - по смыслу абзаца второго п. 30 постановления N 42; в настоящее время - согласно п. 1 ст. 6, абзацу второму п. 1 ст. 335, п. 4 ст. 364 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации")).

При этом погашение обязательства перед кредитором лишь частично не лишает лицо, частично исполнившего обязательство перед кредитором, права (предусмотренного ст. 365 ГК РФ) на обращение в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора по основному обязательству, а следовательно и не может являться основанием для отказа в удовлетворении соответствующих требований.

В этой связи, учитывая приоритет прав кредитора (ПАО "Промсвязьбанк"), чьи требования обеспечены поручительствами, который получил лишь частичное удовлетворение своих требований к должнику, требования ООО "РегионБизнесКонтакт" подлежат учету после требований ПАО "Промсвязьбанк".

Применительно к разъяснениям, данным в пункте 54 постановления от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве.

С учетом вышеизложенного, довод заявителя жалобы о том, что заявленные требования подлежат рассмотрению как требования о включении в реестр правомерно отклонен судами, как несостоятельный.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 31.01.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу N А35-5650/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Е.В. Гладышева Н.Н. Смотрова