Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 июля 2022 г. N Ф10-1165/18 по делу N А14-6251/2016

город Калуга

25 июля 2022 г.

Дело N А14-6251/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Ипатова А.Н., Ахромкиной Т.Ф., Гладышевой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи		Елистратовой Н.В.
при участии в заседании: от заявителя жалобы: от ООО "МЦ "Столица": от Попова Ю.А.: от Севастьянова А.Д.: от иных участвующих в деле лиц:		Шахов М.С.- представитель, доверенность от 02.07.2020; Логачева Н.Ю. - представитель. доверенность от 18.04.2022; Севастьянов А.Д. - паспорт; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми, а также Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу ООО "МЦ "Столица" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.01.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А14-6251/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.05.2016 заявление ООО "МТ-Инвест" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "МТ-Трейд" (далее - ООО "МТ-Трейд", должник) в связи с неисполнением должником за период более трех месяцев денежных обязательств в сумме 33 013 714 руб. задолженности, установленной решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.03.2016 по делу N А64-64/2016, принято к производству.

Определением суда от 21.09.2016 в отношении ООО "МТ-Трейд" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Сидоров Андрей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2017 (резолютивная часть от 31.01.2017) ООО "МТ-Трейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Андрей Владимирович.

Определением от 09.02.2017 (резолютивная часть от 02.02.2017) установлено требование общества с ограниченной ответственностью "МЦ "Столица" (далее - ООО "МЦ "Столица", конкурсный кредитор, заявитель) к ООО "МТ-Трейд" на дату введения процедуры наблюдения (21.09.2016) в сумме 9 265 275 руб. 86 коп., требование признано подлежащим удовлетворению в третью очередь, а также включению в реестр требований кредиторов ООО "МТ-Трейд".

Определением суда от 29.06.2020 Сидоров Андрей Владимирович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "МТ-Трейд".

Определением суда от 11.08.2020 конкурсным управляющим ООО "МТ-Трейд" утвержден Черномор Александр Степанович.

В ходе конкурсного производства конкурсный кредитор ООО "МЦ-Столица" (далее - заявитель) 12.02.2021 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о взыскании с Попова Юрия Александровича (далее - участник обособленного спора-1), Благова Андрея Викторовича (далее - участник обособленного спора-2), Севастьянова Андрея Дмитриевича (далее - участник обособленного спора-3), Сидорова Андрея Владимировича (далее - участник обособленного спора-4) солидарно убытков в размере 27 876 286 руб. 00 коп. в пользу ООО "МТ-Трейд".

Определением суда от 08.06.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" (далее - ООО "Страховое общество "Помощь", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.01.2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 31.01.2022), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022, в удовлетворении заявления ООО "МЦ-Столица" отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционной инстанции, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "МЦ "Столица" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, представитель ООО "МЦ "Столица" поддержал доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.

Представитель Попова Ю.А. и Севастьянов А.Д. возражали на доводы кассационной жалобы, считают определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "МТ-Трейд" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области, о чем в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1133668042430. Зарегистрированному юридическому лицу присвоен идентификационный номер налогоплательщика 3661061470.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО "МТ-Трейд" в период с 02.04.2014 по 03.12.2015 являлся Благов Андрей Викторович, с 04.12.2015 по 27.03.2017 - Севостьянов Андрей Дмитриевич, учредителем ООО "МТ-Трейд" с 25.09.2013 по настоящее время является Попов Юрий Александрович, конкурсным управляющим ООО "МТ-Трейд" в период с 31.01.2017 по 22.06.2020 являлся Сидоров Андрей Владимирович.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ООО "МТ-Трейд" перечислило ООО "МТ-Инвест" в общей сумме 85 460 000 руб. с назначением платежа "Оплата за мед. оборудование по договору от 03.02.2014", в том числе в 2014 году - 77 7790 000 руб.

Вместе с тем, по договорам поставки от 16.08.2014. 01.10.2014, 03.10.2014, 06.11.2014 ООО "МТ-Инвест" в период с 16.08.2014 по 06.11.2014 поставило в адрес ООО "МТ-Трейд" медицинское оборудование на общую сумму 57 583 714 руб., что подтверждается товарными накладными N 19 от 16.08.2014, N 23 от 01.10.2014, N 24 от 03.10.2014, N 25 от 06.11.2014 и счетами-фактурами N 20 от 16.08.2014, N 24 от 01.10.2014, N 25 от 03.10.2014, N 26 от 06.11.2014.

Таким образом, заявитель полагал, что ООО "МТ-Трейд" в пользу ООО "МТ-Инвест" излишне были перечислены денежные средства в сумме 27 876 286 руб. за поставленное медицинское оборудование по договорам поставки от 16.08.2014. 01.10.2014, 03.10.2014, 06.11.2014, исходя из следующего расчета: 85 460 000 руб. (общая сумма перечисленных денежных средств) - 57 583 714 руб. (сумма поставленного оборудования), в связи с чем, указанная сумма, по мнению заявителя, является неосновательным обогащением ООО "МТ-Инвест".

Ссылаясь на то, что в результате недобросовестного и неразумного бездействия контролирующих лиц должника и арбитражного управляющего, выразившееся в непринятии предусмотренных законом мер по взысканию дебиторской задолженности в виде неосновательного обогащения в сумме 27 876 286 руб., кредиторам должника причинен существенный имущественный вред, невостребованная дебиторская задолженность является убытками должника, негативные последствия в виде утраты активов должника напрямую связаны с недобросовестностью бездействия контролирующих лиц должника при исполнении возложенных на них обязанностей, конкурсный кредитор ООО "МЦ-Столица" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование доводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов, заявитель сослался на непринятие контролирующими должника лицами мер к своевременному взысканию дебиторской задолженности, а именно: 27 876 286 руб., излишне перечисленных должником в период с 20.02.2014 по 20.06.2016.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В соответствии с пунктом 53 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В статье 10 Закона о банкротстве (в прежней редакции) и в статье 61.11 Закона о банкротстве (в новой редакции) основанием для взыскания убытков с контролирующих должника лиц является причинение имущественного вреда должнику действиями ответчика.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: наличие убытков, вину ответчика, причинно-следственную связь между понесенными убытками и противоправным поведением ответчика и их размер.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что убытки причинены в результате его неправомерных действий. В связи с этим истец, наряду с другими обстоятельствами, должен доказать также неправомерность действий (бездействия) арбитражного управляющего.

Отсутствие одного из вышеперечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска (статья 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 ГК РФ).

В обоснование доводов о причинении бывшими руководителями должника, учредителем должника, а также конкурсным управляющим Сидоровым А.В. убытков в размере 27 876 286 руб., заявитель ссылался на несовершение указанными лицами действий по взысканию неосновательного обогащения с ООО "МТ-Инвест" в пределах срока исковой давности и неисполнение конкурсным управляющим обязанности по взысканию указанной выше суммы, которая, по мнению заявителя, является дебиторской задолженностью.

Участник обособленного спора Сидоров А.В., возражая против удовлетворения заявленных требований, ссылался на то, что указанная сумма не является дебиторской задолженностью, поскольку в результате проведенной конкурсным управляющим инвентаризации имущества должника установлено, что у должника имелась дебиторская задолженность в размере 347 049 руб., наличие которой отражено в акте инвентаризации от 26.05.2017, иное имущество у должника отсутствует.

Закон о банкротстве не предполагает возможности принятия конкурсным управляющим произвольных и немотивированных решений по вопросам о взыскании дебиторской задолженности при отсутствии документов, подтверждающих ее основание и размер.

Доводы заявителя о том, что несвоевременное обращение в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения привело к убыткам, основаны на предположениях, документально не подтверждены и не могут быть положены в основу заявления о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности в виде взыскания убытков.

ООО "МЦ-Столица", требующее возмещения убытков, должно доказать наличие противоправных действий (бездействия) лиц, привлекаемых к ответственности, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между действием причинителя вреда и убытками, предъявленными к взысканию.

Довод заявителя о том, что арбитражным управляющим Сидоровым А.В. не было принято мер по взысканию неосновательного обогащения и в последующем истребованию дебиторской задолженности, правомерно отклонен судами, поскольку оснований полагать, что платежи, на которые сослался заявитель, были совершены без видимых на то оснований, с целью скрыть денежные средства ООО "МТ-Трейд" от иных кредиторов, а задолженность подлежала взысканию в порядке статьи 1102 ГК РФ не имеется.

Довод заявителя жалобы о наличии задолженности ООО "МТ-Инвест" перед ООО "МТ-Трейд" правомерно отклонен судами, как не основанный на материалах дела.

При этом, отношения сторон по спорным договорам были исследованы при вынесении судебных актов в рамках дела N А64-64/2016.

Так, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.03.2016 по делу N А64-64/2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.01.2017, а также определением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.09.2020 об отказе в пересмотре судебного акта по делу N А64-64/2016 по вновь открывшимся обстоятельствам, установлены следующие обстоятельства.

В рамках исполнения обязательств по договорам от 16.08.2014, 01.10.2014, 03.10.2014, 06.11.2014 ООО "МТ-Инвест" осуществило поставку ООО "МТ - Трейд" медицинского оборудования (томографы "SIEMENS MAGNETON SYMPHONY", "SIEMENS MAGNETON ESSENZA") с принадлежностями на общую сумму 57 583 714 руб., что подтверждается товарными накладными N 19 от 16.08.2014, N 23 от 01.10.2014, N 24 от 03.10.2014, N 25 от 06.11.2014 и счетами-фактурами N 20 от 16.08.2014, N 24 от 01.10.2014, N 25 от 03.10.2014, N 26 от 06.11.2014, подписанными сторонами и скрепленными печатями организаций.

В свою очередь ООО "МТ - Трейд" обязательства по поставке товара по договорам от 16.08.2014, 01.10.2014, 03.10.2014, 06.11.2014 исполнило частично в размере 24 570 000 руб., о чем в материалах дела имеются платежные поручения N 345 от 08.09.2014 на сумму 830 000 руб., N 347 от 11.09.2014 на сумму 15 050 000 руб., N 377 от 30.09.2014 на сумму 820 000 руб., N 411 от 16.10.2014 на сумму 20 000 руб., N 412 от 17.10.2014 на сумму 850 000 руб., N 422 от 20.10.2014 на сумму 5 400 000 руб., N 441 от 30.10.2014 на сумму 1 600 000 руб.

При этом судом установлено, что в данных платежных поручениях в назначении платежа указано "оплата за медицинское оборудование по договору от 03.02.2014".

03.02.2014 между ООО "МТ-Инвест" (поставщик) и ООО "МТ-Трейд" (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого Поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить медицинское оборудование, а именно Позитронно-эмиссионный томограф совмещенный с многосрезовым спиральным рентгеновским компьютерным томографом Biograph mCT 16 производства Siemens, в сроки, в ассортименте, количестве согласно товарным накладным.

В рамках исполнения обязательств по договору от 03.02.2014 истцом в период с 08.09.2014 по 30.10.2014 платежными поручениями N 345 от 08.09.2014, N 347 от 11.09.2014, N 377 от 30.09.2014, N 411 от 16.10.2014, N 412 от 17.10.2014, N 422 от 20.10.2014, N 441 от 30.10.2014 произведена оплата в размере 24 570 000 руб.

03.11.2014 между сторонами заключено соглашение о расторжении договора от 03.02.2014.

В связи с расторжением договора от 03.02.2014 ООО "МТ-Трейд" направило в адрес ООО "МТ-Инвест" письмо N 1106/347 от 06.11.2014 об изменении назначения платежа, в соответствии с которым просит оплату, произведенную по платежному поручению N 347 от 11.09.2014 на сумму 15 050 000 руб. считать оплатой за медицинское оборудование по договору от 01.10.2014, а денежные средства, перечисленные по платежным поручениям N 345 от 08.09.2014, N 377 от 30.09.2014, N 411 от 16.10.2014, N 412 от 17.10.2014, N 422 от 20.10.2014, N 441 от 30.10.2014 на общую сумму 9 520 000 руб. просит считать оплатой за медицинское оборудование по договору от 16.08.2014.

Таким образом, в связи с изменением назначения платежа и зачетом денежных средств в размере 24 570 000 руб., перечисленных по платежным поручениям N 345 от 08.09.2014, N 347 от 11.09.2014, N 377 от 30.09.2014, N 411 от 16.10.2014, N 412 от 17.10.2014, N 422 от 20.10.2014, N 441 от 30.10.2014, в счет оплаты по договорам от 16.08.2014, 01.10.2014, задолженность ответчика по оплате за поставленный товар составила 33 013 714 руб. Указанная сумма взыскана решением суда по настоящему делу.

Кроме того, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.09.2020 об отказе в пересмотре судебного акта по делу N А64-64/2016 по вновь открывшимся обстоятельствам установлено, что в процессе хозяйственной деятельности между сторонами были заключены и иные договоры от 20.01.2014, 03.02.2014, 14.03.2014, 21.04.2014, 30.05.2014, 20.06.2014, 16.07.2014, 18.07.2014.

В материалы дела было представлено письмо ООО "МТ-Трейд" от 18.11.2015 N 1118/371 об уточнении назначения ранее произведенных платежей с назначением "оплата за медицинское оборудование по договору от 03.02.2014" в счет оплаты долга по вышеуказанным договорам от 20.01.2014, 03.02.2014, 14.03.2014, 21.04.2014, 30.05.2014, 20.06.2014, 16.07.2014, 18.07.2014.

В связи с чем, как верно указано судами, отсутствуют основания для вывода о переплате и соответственно наличии задолженности ООО "МТ-Инвест" перед ООО "МТ-Трейд".

Учитывая изложенное, суды обеих инстанций пришли к прамерному выводу о том, что отсутствуют основания полагать, что в результате платежей, совершенных должником в период с 20.02.2014 по 20.06.2016 в пользу ООО "МТ-Инвест" имело место неосновательное обогащение, и в результате непринятия мер по взысканию данных денежных средств в пользу должника, участниками обособленного спора (Поповым Ю.А., Севостьяновым А.Д., Благовым А.В. и Сидоровым А.В.) были причинены убытки должнику.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, ввиду недоказанности всех условий, необходимых для применения к контролирующим должника лицам и арбитражному управляющему меры ответственности в виде возмещения убытков (наступление убытков в результате виновных действий ответчика, противоправность поведения ответчика, наличие причинно-следственной связи между наступлением вреда и противоправным поведением ответчиков), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что основания для взыскания убытков с Попова Ю.А., Севостьянова А.Д., Благова А.В. и Сидорова А.В. отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении заявления ООО "МЦ-Столица" о взыскании солидарно с Попова Ю.А., Севостьянова А.Д., Благова А.В. и Сидорова А.В. убытков в размере 27 876 286 руб. правомерно отказано.

Выводы судов о пропуске ООО "МЦ-Столица" срока исковой давности также являются правомерными.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст.289,290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.01.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А14-6251/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Гладышева