Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 августа 2022 г. N Ф10-4417/20 по делу N А14-16573/2018

г. Калуга

24 августа 2022 г.

Дело N А14-16573/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Смотровой Н.Н.,

судей Гладышевой Е.В., Ивановой М.Ю.,

в отсутствии лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "НерудГарант" Гридчиной Марины Николаевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу N А14-16573/2018,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НерудГарант" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Гридчина Марина Николаевна (далее - управляющий) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области к Лесниковой Светланой Ивановной (далее - ответчик) с заявлением о признании договора купли-продажи N 13/09/2016 от 13.09.16, недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника грузового тягача седельного MAN TGX 18.400 4X2 BLS, 2008 года выпуска, цвет белый, VIN WMA06XZZ59M535696 (далее - грузовой тягач).

Определением суда первой инстанции от 29.12.21, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.22, в удовлетворении требований управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, управляющий обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением и неправильным применением судами при их принятии норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований управляющего.

Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.

Участвующие в обособленном споре лица, своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежащим образом, в связи с чем и на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 31.08.18 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением суда первой инстанции от 12.10.18 (резолютивная часть от 08.10.18) в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда первой инстанции от 05.08.19 (резолютивная часть от 01.08.19) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

07.08.20 управляющий обратился в суд первой инстанции с рассмотренным заявлением. В обоснование заявленных требований управляющий сослался на то, что 13.09.16 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи N 13-09/2016, по условиям которого должник обязуется передать в собственность ответчика, а ответчик обязуется принять и оплатить грузовой тягач по цене 430 000 руб., в т.ч. НДС 18%. Сумма договора должна быть уплачена до подписания договора любым не запрещенным способом (п. 2 договора).

Ссылаясь на то, что указанный договор является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ, а также в силу ст. 10 ГК РФ, поскольку транспортное средство было отчуждено безвозмездно, с целью причинения вреда кредиторам, при этом на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, и в результате ее совершения имущественные права кредиторов были нарушены, так как произошло уменьшение имущества должника, за счет реализации которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований, управляющий обратился в суд с рассмотренным заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст. ст. 61.1, 61.2, 61.8 закона N 127-ФЗ, разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.10 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном исполнении, в материалы дела представлены доказательства оплаты ответчиком спорного грузового тягача, при этом управляющим не доказано, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и что в результате ее совершения такой вред был причинен, в связи с чем суды отказали в удовлетворении требований управляющего.

Суд кассационной инстанции, с учетом предоставленных ему ст. 286 АПК РФ полномочий, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии с п.1 ст. 61.1 закона N 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в законе N 127-ФЗ.

Согласно п.2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий абз. 3- 5 п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ.

Исходя из разъяснений п.п. 5, 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63 для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абз. 32 ст. 2 закона N 127-ФЗ под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ.

Исходя из разъяснений п. 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 закона N 127-ФЗ), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ входят обстоятельства наличия у должника в период совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Оценив обстоятельства спора с учетом приведенных положений закона N 127-ФЗ и разъяснений Пленума ВАС РФ, суды пришли к выводу о недоказанности приведенных обстоятельств в отношении оспариваемой подозрительной сделки должника, правомерно сославшись при этом на следующее.

Ответчиком в материалы дела представлено платежное поручение от 15.09.16 N 3, подтверждающее перечисление ответчиком денежных средств должнику в размере 430 000 руб. по оспариваемому договору от 13.09.16, которое управляющим не оспорено, о фальсификации представленного документа в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

С учетом изложенного, ответчик исполнил свои обязательства по оплате имущества в полном объеме, в связи с чем доводы управляющего о безвозмездной передаче транспортного средства являются необоснованными и опровергаются материалами дела.

После представления ответчиком в материалы дела доказательств оплаты по оспариваемому договору управляющий заявил о том, что стоимость транспортного средства, определенная в договоре купли-продажи N 13/09/2016 от 13.09.16 не соответствует его рыночной стоимости, в связи с чем заявил ходатайство о назначении оценочной экспертизы на дату совершения оспариваемой сделки в отношении тягача, представив в обоснование своей позиции предварительное заключение о величине рыночной стоимости от 29.04.21, составленное ООО "Консультационно-аналитический центр "Ритм&Ко", согласно которому стоимость тягача по состоянию на 13.09.16 составляет 2 300 000 руб.

Проанализировав представленное управляющим заключение от 11.05.21, суды установили, что из него невозможно определить методику определения цены, в связи с чем оно не может быть принято в качестве надлежащего доказательства.

Также в данном заключении, представленном управляющим, рыночная стоимость спорного тягача определена без учета его реального технического состоянию на дату продажи ответчику по оспариваемому договору от 13.09.16.

При этом, ответчиком в материалы дела было представлено составленное спустя 8 дней с даты приобретения спорного тягача заключение ООО "Сеть сервисных станций "Дальнобойщик"" от 21.09.16 по итогам его комплексной диагностики, согласно которому выявлено:

1) ДВС: механическое повреждение блока ДВС в районе 6 цилиндра; пробит картер ДВС; требуется замена бока ДВС; при дефектовке ДВС выявлено разрушение коленчатого вала, а именно - значительная трещина на шейке 6 цилиндра; требуется замена коленчатого вала; требуется капитальный ремонт ДВС, замена цилиндро-поршневой группы в сборе (гильза, шатун, поршень); при диагностике навесного оборудования было обнаружено механическое повреждение компрессора;

2) Диагностика ходовой части: при диагностике выявлены неисправности продольной и поперечной рулевых тяга, а именно - люфт наконечников 4 и 5 мм. соответственно, требуется замена; радиальный люфт обоих шкворней, требуется замена;

3) При транспортировке в бокс был слышен отчетливый хруст; требуются полный разбор и дефектовка редуктора заднего моста; при дефектовке редуктора были выявлены множественные повреждения главной пары и корпуса редуктора; требуется замена редуктора заднего моста;

4) Имеется течь радиатора в нескольких местах; требуется замена.

Согласно заключению по итогам диагностики, при данных повреждениях эксплуатация спорного тягача невозможна. Требуются капитальный ремонт ДВС, либо его замена, задней ходовой части и трансмиссии (т.1, л.д. 165).

Приведенные сведения из заключения ООО "Сеть сервисных станций "Дальнобойщик"" от 21.09.16 по итогам комплексной диагностики спорного тягача были учены в представленном ответчиком в обоснование своих возражений относительно удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы отчете об оценке от 11.05.21 N 29-21-05-03, составленный ООО "Сибирский Институт Инноваций и Развития Бизнеса", в соответствии с которым стоимость тягача по состоянию на 21.09.16 составляла 477 000 руб.

В частности, согласно данному отчету, специалистом при определении рыночной стоимости спорного тягача на дату его продажи было учтено его реальное техническое состояние на тот момент, согласно которому тягач требовал ремонта ДВС, ходовой части, радиатора и заднего моста. С учетом этого, экспертом были применены понижающие стоимость корректировочные коэффициенты.

Управляющий доказательств, опровергающих сведения о состоянии спорного тягача по итогам его комплексной диагностики, приведенные в заключении ООО "Сеть сервисных станций "Дальнобойщик"" от 21.09.16, не представил; представленный ответчиком отчет об оценке не опроверг.

С учетом изложенного, оценив отчет об оценке рыночной стоимости транспортного средства от 11.05.21 N 29-21-05-03 и установив, что он составлен в соответствии с требованиями законодательства, предъявляемыми к отчету об оценке объекта, суды правомерно признали его достоверным и достаточным доказательством.

Управляющий также указал на то, что в результате совершения оспариваемой сделки должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, и что на момент совершения сделки у него имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами.

Между тем, судами установлено, что в решении Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.17 по делу N А14-7885/2017, вступившем в законную силу, установлено, что стоимость чистых активов должника по состоянию на 30.11.16 составляла 187 086 000 руб.

Кредиторская задолженность, на которую указывает управляющий возникла позднее совершения оспариваемой сделки и не является существенной. На момент совершения оспариваемой сделки задолженность перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, отсутствовала.

Также суды пришли к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае управляющим не доказано наличие у сторон оспариваемой сделки при ее заключении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки (13.09.16) неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Каких-либо объективных сведений и документального обоснования того, что должник на момент совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалы обособленного спора не представлено (ст. ст. 9 АПК РФ).

Наличие требований кредиторов - Фертова А.В., Лучниковой А.В., АО "Воронежская горэлектросеть", ФНС России - само по себе не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности, с учетом суммы этих требований и периода их возникновения.

Кроме того, в материалы дела управляющим не представлены доказательства того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику в понимании ст. 19 закона N 127-ФЗ, либо того, что ответчик был осведомлена в момент совершения спорной сделки о признаках неплатежеспособности должника и, соответственно, о цели причинения вреда кредиторам.

При рассмотрении настоящего спора судом таких обстоятельств также не установлено.

Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам ст. ст. 65, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы материального и процессуального права, суды пришли к верному выводу о недоказанности в данном конкретном случае совокупности всех условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 закона N 127 ФЗ, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Управляющий также сослался на совершение оспариваемых сделок со злоупотреблением правом применительно к ст.10 ГК РФ.

Статья 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Исходя из разъяснений п. 4 постановление Пленума ВАС РФ N 63 и п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.09 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, как правильно указали на то суды, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений, разъяснений и обстоятельств дела, учитывая, что, в рассматриваемом случае, управляющим не представлено доказательств наличия пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суды пришли также к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорных перечислений недействительными сделками на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Кроме того, суды также учитывали, что в рассматриваемом случае управляющим не доказано, что спорные сделки совершены при злоупотреблении правом как со стороны должника, так и со стороны ответчика.

В силу положений ст. 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу N А14-16573/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Смотрова

Судьи

Е.В. Гладышева М.Ю. Иванова