Постановление Суда по интеллектуальным правам от 2 сентября 2021 г. N С01-1384/2021 по делу N А40-5620/2021 Суд оставил без изменения вынесенные ранее судебные решения по делу о расторжении лицензионного договора, взыскании неосновательного обогащения, поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по лицензионному договору истцом не доказан

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 2 сентября 2021 г. N С01-1384/2021 по делу N А40-5620/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 сентября 2021 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующий - Погадаев Н.Н.,

судьи - Борисова Ю.В., Силаев Р.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Карымова Александра Петровича (Алтайский край) на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2021 по делу N А40-5620/2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 по тому же делу, по иску индивидуального предпринимателя Карымова Александра Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "ВР" (Волоколамское ш., д. 10, пом. 2, ком. 18, Москва, 125080, ОГРН 1077746715419) о расторжении лицензионного договора, взыскании неосновательного обогащения.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ВР" - Яруллин М.Р. (по доверенности от 26.04.2021).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Карымов Александр Петрович (далее - Карымов А.П.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВР" (далее - общество "ВР") о расторжении лицензионного договора от 29.09.2020 N ВВ160, а также дополнительного соглашения N 1 к нему; взыскании денежных средств в размере 448 387 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Карымов А.П. обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что имеются основания для прекращения обязательств между сторонами в судебном порядке в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств. Считает, что оплаченные по договору денежные средства в размере 448 387 рублей являются неосновательным обогащением ответчика.

В судебном заседании представитель общества "ВР" просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Заявитель кассационной жалобы, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам http://ipc.arbitr.ru, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Рассмотрев кассационную жалобу Карымова А.П., проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В то же время лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 29.09.2020 между Карымовым А.П. (пользователь) и обществом "ВР" (правообладатель) был заключен лицензионный договор N ВВ-160, согласно которому правообладатель обязуется предоставить пользователю за вознаграждение на указанный в договоре срок простую неисключительную лицензию на право пользования в предпринимательской деятельности пользователя программным комплексом WantResulLTechnology (свидетельство об официальной регистрации программы для ЭВМ N 2020612565; пункт 2.1. договора). Единовременный лицензионный платеж составляет 400 000 (четыреста тысяч) рублей (пункт 4.1.1 договора).

Указанная сумма была оплачена 30.09.2020.

Также сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 к договору, по условиям которого правообладатель оказывает дополнительные услуги по пакету "Премиум-аккаунтинг" в рамках абонентского консультационного обслуживания, а пользователь обязуется оплатить эти услуги в соответствии с условиями настоящего соглашения.

По дополнительному соглашению N 1 о предоставлении пакета "премиум-аккаунтинг" к лицензионному договору от 29.09.2020 N ВВ-160 истцом оплачены денежные средства в размере 48 387 рублей.

Согласно пункту 9.2. договора он может быть расторгнут: по решению суда; в одностороннем порядке правообладателем в случае неоднократного и/или грубого нарушения пользователем статьи 3 договора; в иных случаях, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Полагая, что ответчиком не исполняются обязательства, предусмотренные договором (пункты 3.1.12, 3.1.13), а также ссылаясь на то, что объем продаж за один календарный год с очевидностью составит сумму меньшую, чем единовременный лицензионный платеж, истец обратился в суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что истцом не представлено доказательств выполнения условий для получения лидов, указанных в пункте 3.1.12 договора, а также доказательств направления запросов правообладателю на получение лидов, посчитали, что ответчиком не допущено нарушений пункта 3.1.12 договора.

Учитывая, что пользователем не представлено доказательств прохождения аттестации по блоку "Продажи", обработки первой партии компаний в количестве 200 штук, подтверждения записи звонков по предоставленной базе, а также не приложены запросы на оказание ответчиком услуг по дополнительному соглашению, суды пришли к выводу, что нарушения условий пункта 3.1.13 договора и дополнительного соглашения не имеется.

При указанных обстоятельствах, суды посчитали, что требование истца о расторжении договора (с учетом дополнительного соглашения) не подлежит удовлетворению, а поскольку обществом "ВР" обязательства исполнены надлежащим образом, требование истца о взыскании неосновательного обогащения также не может быть удовлетворено.

Оснований не согласиться с указанными выводами судом, у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд по интеллектуальным правам считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1237 ГК РФ в течение срока действия лицензионного договора лицензиар обязан воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление лицензиатом предоставленного ему права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах.

По смыслу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 407 ГК РФ).

По общему правилу изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В зависимости от предмета и основания заявленных требований, на истца возлагается обязанность доказать такие обстоятельства нарушения со стороны ответчика условий договора, которые являются основанием для его расторжения (пункт 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 28.02.2017 N 430-О, подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2001 N 18-В01-12, факт нарушения договора не может служить основанием для расторжения договора, должна быть доказана существенность нарушения. Ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду доказательства такого нарушения: неполучение доходов, возможное несение дополнительных расходов или наступление других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны.

Суды обоснованно пришли к выводу о том, что в материалах дела содержатся доказательства предоставления права использования в предпринимательской деятельности комплекса исключительных прав по спорному договору, поскольку истец подписал акта приема-передачи прав.

Истец в соответствии с условиями спорного договора произвел оплату лицензионного платежа.

Доводы истца сводятся к тому, что ответчик не исполняет условия договора в части предоставления пользователю лидов и обеспечения последнего базой компании, с номерами лиц, принимающих решения.

Между тем, как установили суды двух инстанций данные действия ответчик не произвел в полной мере в соответствии с пунктами 3.1.12, 3.1.13 договора, поскольку Карымов А.П. не выполнил условия названных пунктов, а именно в суд не представлены доказательства: прохождения аттестации для получения лидов; направления запросов правообладателю на получение лидов; прохождения аттестации по блоку "Продажи". Кроме того Карымовым А.П. не представлены запросы в адрес правообладателя на оказание услуг по дополнительному соглашению, которые в соответствии с пунктом 2 названного соглашения обязательны для оказания услуги, входящих в пакет "Премиум-аккаунтинг".

Принимая во внимание, что нарушений со стороны правообладателя условий договора и дополнительного соглашения ответчиком не доказано, суды правомерно отказали в удовлетворении требования истца о расторжении договора и дополнительного соглашения.

Кроме того, суды обоснованно пришли к выводу о том, что также не подлежали удовлетворении и требования о взыскании денежных средств, которые истец счел неосновательным обогащением ответчика.

На основании пункта 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Спорный договор и дополнительное соглашение к нему не были изменены либо расторгнуты, а Карымовым А.П. не доказано отсутствие правовых оснований для получения ответчиком вознаграждения по этому договору и дополнительному соглашению в размере, предусмотренном договором и дополнительным соглашением. Действия (бездействия) общества "ВР", на которые Карымов А.П. ссылается в обоснование иска и жалоб, вызваны непрохождением истцом аттестаций и ненаправлением соответствующих запросов в адрес правообладателя.

Суд кассационной инстанции полагает также необходимым отметить, что ссылки Карымова А.П. на пункт 5.3. договора, предусматривающий возможность возврата фактически оплаченной суммы единовременного лицензионного платежа, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора о расторжении договора и взыскании неосновательного обогащения. Более того в названном пункте речь идет о возможности возврата лицензионного платежа, если объем продаж за один календарный год составит меньше суммы единовременного лицензионного платежа, тогда как ответчик ссылается на объем продаж за 2 месяца.

С учетом изложенного Суд по интеллектуальным правам полагает необоснованными доводы заявителя кассационной жалобы о неисполнении правообладателем условий договора и наличии оснований для расторжения договора.

Суд по интеллектуальным правам считает необходимым отметить, что доводы кассационной жалобы истца, по сути, повторяют доводы искового заявления и апелляционной жалобы, которые получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о неправильном применении и толковании судами норм материального и процессуального права, по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, и заявлены без учета определенных законом пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Судом кассационной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче кассационной жалобы, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя этой жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2021 по делу N А40-5620/2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Карымова Александра Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.Н. Погадаев

Судья

Ю.В. Борисова

Судья

Р.В. Силаев